目錄
第一章企業並購交易結構的設計
第一節企業並購的組織結構設計實務操作要點
一、企業的組織製度
核心要點1：利用有限閤夥企業達成並購目的
核心要點2：如何在集團組織架構中選擇並購實施主體
核心要點3：企業內部組織管控關係對企業並購組織結構的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現杠杆收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施並購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關係代持，達到隱含實際控製地位的目的
核心要點7：利用委托書實施並購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結構實施企業並購以達到隔絕風險的目的
核心要點9：考慮目標企業所在區域的市場環境，選擇當地較有實力的投資者，共同實施企業並購
第二節企業並購交易路徑的實務操作要點
一、協議並購
二、要約並購
三、競價並購
四、財務重組並購
核心要點10：以承擔債務的方式實現瞭股權的無償轉讓
核心要點11：用置換齣來的上市公司資産作為收購的支付對價而實現的資産置換式並購
核心要點12：利用托管解決通過並購重組方式最終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：先進行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅後，再正式實施並購
第三節企業並購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業並購的價值評估實務操作要點
核心要點14：並購方與被並購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題
二、確立企業並購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署並購協議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署並購協議
核心要點17：在並購協議中明確並購交易對價的調整機製
三、企業並購的支付手段
核心要點18：權證用於並購對價支付引發的法律風險形態問題
四、企業並購交易對價支付的節點安排
第四節企業並購交易模式選擇的實務操作要點
一、資産收購、股權收購與企業閤並的操作方式
核心要點19：在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續後，無須履行資産評估程序，直接按照淨資産的賬麵價值進行閤並
核心要點20：各股東在閤並後公司所占的權益，應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收閤並母公司的操作，實際上是將母公司進行清算後，母公司持有的子公司股權被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章資産收購實務操作要點解析
第一節目標企業的資産狀況
一、瞭解目標企業的資産構成情況，避免讓非主營資産進入收購清單
二、瞭解收購資産的權屬狀態，莫讓問題資産進入收購清單
第二節目標企業核心資産的法律盡職調查要點
一、土地資源及其使用權
二、建築物（廠房及各專業方嚮的工程實體）
三、礦産資源
核心要點22：礦業權轉讓過程中，手續不完善而引發的重大並購風險
四、知識産權
核心要點23：關聯企業轉讓知識産權或互占知識産權引發的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視瞭機器設備的軟件問題，導緻資産收購發生重大風險
六、存貨
第三節資産收購範圍的確定
一、關於目標企業的債務
二、關於目標企業的勞動關係
三、關於目標企業的固定資産與無形資産
四、關於目標企業的流動資産及其他資産
第四節資産收購交易對價的確立及支付形式
一、資産收購的資産評估實務操作要點
二、資産收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結閤專項審計結果和評估增減值所引起的摺舊及其他變化，確定最終收購價格
三、資産收購的支付形式
第五節資産收購決策、審批程序與資産收購的生效條件
一、資産收購的內部決策程序
核心要點26：在按照內部程序進行錶決的同時，還特彆注意到瞭錶決的時效性及錶決內容發生變化後的處理方式
二、資産收購的外部審批程序
三、資産收購的生效條件
第六節目標資産的交割與營業接管
一、目標資産的交割
核心要點27：資産收購中的或有債務防範問題
二、資産收購中的業務交割與營業接管
第七節資産齣資實現的資産收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業報告
五、公司設立備案登記
第八節資産收購的中小股東及債權人利益保護
一、資産收購的中小股東的利益保護
二、資産收購的債權人利益保護
核心要點28：被收購企業以其優質財産與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財産範圍內與原企業共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業的債權人
第九節資産收購的稅收問題
一、以資産齣資設立企業形式實現的資産收購納稅問題
二、資産轉讓實現的資産收購納稅問題
第三章股權收購實務操作要點解析
第一節目標企業的股權狀況與法律盡職調查要點
一、考察目標企業的股權狀況，以明確股權的可交易性
二、股權收購的法律盡職調查要點
第二節股權收購交易形式的實務操作要點
一、股權收購的交易手段及支付方式
二、有限責任公司的股權轉移生效條件及程序
核心要點30：股東優先購買權與收購方善意受讓存在衝突問題
三、股份有限公司股權收購的股權轉移生效條件及程序
第三節股權收購的價格確認與股東藉款的處理
一、股權收購的價格確認
二、股東藉款的處理
第四節股權收購的或有債務處理
一、或有債務的責任承擔
核心要點31：目標企業的核心資産存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、或有債務風險的防範
第五節股權收購的決策、審批與産權交割
一、股權收購的決策、審批與股權收購交易協議的生效
二、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
核心要點32：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權交割的安排
第六節股權收購的企業接收
一、對目標公司董事會的安排
二、對目標企業高級管理人員的安排
核心要點33：中國平安吸取前期教訓，對目標企業采取循序漸進的方式進行內部整閤
三、對普通管理人員及基層員工的安排
第七節股權收購的稅務問題
一、關於股權收購的企業所得稅問題
二、關於股權收購的增值稅及土地增值稅問題
三、關於股權收購的個人所得稅、營業稅、契稅及印花稅問題
第四章企業閤並實務操作要點解析
第一節換股實現的企業閤並實務操作要點
一、換股對象的確立
二、換股價格及換股比例的確定
核心要點34：換股比例引發的風險形態
三、換股的操作方式
核心要點35：麵嚮換股股東增發或發行股份進行換股吸收閤並
核心要點36：采用首次公開發行A股的同時進行換股吸收閤並
核心要點37：委托購買股份進行換股吸收閤並
第二節現金方式實現的企業閤並實務操作要點
一、先實施股權收購，後啓動企業閤並程序
二、直接進行現金閤並操作
三、實務操作中股權收購與現金閤並的關係
第三節異議股東退齣請求權與現金選擇權實務操作要點
一、異議股東退齣請求權
二、現金選擇權
三、特殊情形下的股權處理
核心要點38：為瞭防止少數股東利用企業閤並操作程序上的瑕疵，阻礙企業閤並的實施，必須明確特定情形下的股權處理原則
第四節股東權益閤並完成後的注冊資本金計算
一、不得高於閤並前各公司的注冊資本之和、實收資本之和
核心要點39：企業閤並後，其注冊資本金不得高於閤並前各公司的注冊資本之和、實收資本之和，但可以減少注冊資本金，減少部分計入資本公積賬戶
二、閤並各方之間存在投資關係情況下的計算標準
核心要點40：閤並各方之間存在投資關係情況下，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額
第五節企業閤並的決策、審批程序與企業閤並生效
一、關於企業閤並的內部決策程序
核心要點41：延長董事任期的閤法性問題
核心要點42：深發展作為平安銀行的控股股東是否應該在平安銀行的股東大會就閤並議案的錶決采取迴避
二、關於企業閤並的外部審批程序
核心要點43：經多輪收購活動完成並購的經營者集中申報問題
核心要點44：對於國有企業的企業閤並，外部行政審批不僅要遵照《國有資産管理法》的規定，還必須遵守地方政府的具體審批規範
三、企業閤並的生效日、股權登記日、完成日
第六節企業閤並的資産交割形式
一、閤並基準日、交割日與過渡期安排
二、企業閤並的資産交割法律屬性及形式
核心要點45：被閤並企業在交割前設立用於接收被閤並企業的資産、債務、業務與人員的平颱
核心要點46：由閤並企業設立全資子公司對被閤並企業的資産進行接收
第七節被閤並企業的債權債務交割
一、對債權人的利益保護製度
二、被閤並企業的債務類型及相應的處置方式
核心要點47：企業作為債券發行人，應當按照銀行間市場票據發行規則或公司債券發行規則，召開債權人會議，以獲得債權人關於債務處理方案的意見
三、被閤並企業的債權債務進行交割的操作形式
四、債權債務交割完成後的隨附法律關係轉移問題
第八節被閤並企業的資産及業務交割
一、股權類資産的交割
二、房産、設備類等固定資産的交割
三、無形資産的交割
四、貨幣等流動資産的交付
五、業務方麵的交割
六、交割資産設置抵押情況的處理
第九節被閤並企業人員的交割
一、關於董事、監事、高級管理人員的關係交割
二、關於一般管理人員及普通員工的關係交割
第十節企業閤並的稅收問題
一、關於企業閤並的企業所得稅問題
二、企業閤並的土地增值稅、增值稅、營業稅、契稅及印花稅
第五章上市公司及新三闆市場掛牌公司的企業並購
第一節上市公司並購的類型劃分及法律法規的適用
一、上市公司的重大資産重組行為的內涵及其法律適用
二、針對上市公司的股權收購行為及其法律適用
第二節上市公司的重大資産重組
一、重大重組行為的認定標準及錶現形式
二、重大重組行為的內部議事程序、外部審批及報告程序
三、重大重組行為涉及的交易對價確立機製
核心要點48：上市公司利潤補償機製的考核指標不限於利潤增長率單一指標，還可以約定其他指標
核心要點49：用股權方式進行利潤補償時的計算標準問題
核心要點50：利潤補償的期限可以定在法定的最低標準下，根據實際交易需要進行延長
四、重大資産重組行為涉及的股權對價支付及操作程序
核心要點51：證監會對募集配套資金用於補充流動資金，持有較為謹慎的態度，為瞭確保審核通過，必須慎重選擇
五、上市公司重大重組行為的投資者保護機製
核心要點52：在滿足法律法規關於鎖定期基本規範的前提下，可以將鎖定期與交易條件掛鈎，並適當延長
第三節針對上市公司的股權收購
一、上市公司收購的認定標準
核心要點53：因收購上市公司股東的股權導緻間接持有上市公司的權益超過30%，需要啓動要約收購程序
二、協議收購的操作程序
三、要約收購的操作程序
核心要點54：選擇閤理的支付對價方式，滿足特定的目的
核心要點55：要約收購方案無須經過上市公司審議通過，但往往涉及收購方的重大投資行為，需要按照內部議事程序，對收購方案進行內部決策
四、上市公司的收購與反收購
核心要點56：引入第三方力量對抗收購方的收購行為是我國上市公司反收購活動中最常用的方法
核心要點57：利用公司章程的規定實施反收購行為，不能違反強製法
核心要點58：與其他股東形成一緻行動人關係，並最終破釜沉舟，發動部分要約收購的方式取得瞭控製權爭奪的勝利
核心要點59：訴訟在我國企業並購活動中經常被采用，但往往因為效率的問題，在反收購的效果上大打摺扣
核心要點60：長園集團符閤股權高度分散的特點，公司董事會實質為高級管理人員控製，這為公司反製收購方的收購創造瞭非常好的條件
核心要點61：監事會在反收購活動中的作用
第四節新三闆市場掛牌公司的企業並購特彆操作規範
一、公眾公司的基本監管製度
二、新三闆市場掛牌公司的企業並購法律適用
三、新三闆市場掛牌公司的股權收購
四、新三闆市場掛牌公司的重大資産重組
第六章國有企業的企業並購
第一節國有企業並購的法律適用
一、國有企業的基本類型
二、國有企業並購及其所依托的法律體係
第二節國有企業並購的方式選擇
一、政府主導的國有企業並購與並購方主導的國有企業並購
核心要點62：政府主導的國企並購特彆容易受到主管領導的變動及政策的變化影響
核心要點63：針對國企成功實施的企業並購，往往建立在並購方與國有企業形成的長期良好閤作關係基礎之上
二、國有企業並購的交易模式選擇
核心要點64：在信息披露、增資的價格確定及選擇並購方等環節存在瑕疵，引起社會質疑
核心要點65：引入非國有投資主體的程序及定價方式等方麵，呼應瞭市場操作及國企改製的規範
第三節國有企業並購的實務操作規範
一、國企改製的方案製訂與方案審批
二、國企改製方案的實施
三、國有産權的交易程序
第四節對債權人、職工的利益保護及管理層權利限製
一、債權人利益保護
二、職工權益保護
三、管理層權利的限製
第七章外資投資主體實施的企業並購
第一節外資投資主體的身份認定及市場準入審批
一、外資投資主體的認定
二、市場準入及市場監管
第二節外資投資主體在我國境內投資並購的組織結構
一、市場布局
二、商業模式組織
核心要點66：商業模式對外國投資主體的投資組織架構的影響
三、稅收因素
四、資本運作
核心要點67：先設立中外閤資企業，再由閤資企業實施資産收購
核心要點68：利用離岸公司，將交易安排在境外，滿足交易條件
第三節外資投資主體在我國實施的企業並購
一、外資投資主體企業並購的法律適用問題
二、並購後企業性質的認定
三、外資投資主體資産收購與股權收購的行政審批及工商登記
四、外資投資主體資産收購與股權收購的對價支付及外匯登記
五、外資投資主體實施的企業閤並特彆操作規範
第四節外資投資主體對國有企業及上市公司的並購
一、外資投資主體對國有企業並購的特殊操作規範
二、外資投資主體對上市公司並購的特殊操作規範
第五節特殊目的公司返程並購
一、特殊目的公司返程並購産生的背景
二、特殊目的公司返程並購的構成要件
核心要點69：《關於外國投資者並購境內企業的規定》所指的特殊目的公司有兩個關鍵性構成要件，其中之一就是在中國境內公司或中國國籍的自然人控製下
核心要點70：特殊目的公司的設立必須以滿足境外上市為目的，並且其收購境內公司是通過換股的方式進行的
三、特殊目的公司返程並購的製度規範
四、特殊目的公司返程並購的實務操作
附錄一
附錄二
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