目錄
自序
第一部分 頂層架構
第1章 解碼24個核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股東搗蛋綫（34%） / 4
1.1.2 絕對控股綫（51%） / 5
1.1.3 完美控製綫（67%） / 6
1.1.4 外資待遇綫（25%） / 6
1.1.5 重大影響綫（20%） / 6
1.1.6 申請解散綫（10%） / 7
1.2 非公眾股份公司 / 8
1.2.1 股東代錶訴訟綫（1%） / 8
1.2.2 股東提案資格綫（3%） / 9
1.2.3 股東大會召集綫（10%） / 9
1.2.4 申請公司解散綫（10%） / 10
1.3 新三闆公司 / 10
1.3.1 重大重組通過綫（67%） / 11
1.3.2 實際控製認定綫（30%） / 12
1.3.3 權益變動報告綫（10%） / 12
1.3.4 重要股東判斷綫（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事項通過綫（67%） / 13
1.4.2 實際控製認定綫（30%） / 15
1.4.3 要約收購觸碰綫（30%） / 15
1.4.4 首發公眾股比綫（25%） / 16
1.4.5 權益變動報告綫（20%） / 16
1.4.6 科創闆激勵上限（20%） / 16
1.4.7 激勵總量控製綫（10%） / 17
1.4.8 重要股東判斷綫（5%） / 18
1.4.9 股東減持限製綫（2%） / 21
1.4.10 獨立董事提議綫（1%） / 21
第2章 分股不分權的7種方法 / 22
2.1 有限閤夥企業 / 23
2.1.1 有限閤夥企業簡介 / 23
2.1.2 案例1 海康威視 / 24
2.1.3 有限閤夥企業妙用 / 27
2.2 金字塔架構 / 29
2.2.1 金字塔架構簡介 / 29
2.2.2 金字塔架構啓發 / 31
2.2.3 兩種股權架構比較 / 37
2.3 一緻行動人 / 41
2.3.1 一緻行動人的概念 / 41
2.3.2 案例2 養元飲品 / 43
2.3.3 一緻行動人點評 / 45
2.3.4 一緻行動人協議 / 48
2.4 委托投票權 / 53
2.4.1 委托投票權的定義 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票權點評 / 54
2.5 公司章程控製 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要點 / 63
2.6 優先股 / 69
2.6.1 優先股的含義 / 69
2.6.2 案例5 中導光電 / 69
2.6.3 優先股點評 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集團 / 75
2.7.3 AB股點評 / 80
第3章 分股的“道”和“術” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 獨立新媒 / 85
3.1.2 知深淺：案例8 1號店 / 88
3.1.3 馭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之術 / 95
3.2.1 vesting製度 / 95
3.2.2 控分股節奏 / 100
3.2.3 避分配雷區 / 100
第二部分 主體架構
第4章 有限閤夥架構 / 112
4.1 有限閤夥架構簡介 / 112
4.2 案例10 螞蟻金服 / 113
4.3 有限閤夥架構實操要點 / 116
4.3.1 閤夥企業的稅收陷阱 / 117
4.3.2 閤夥企業注冊地陷阱 / 119
4.4 有限閤夥架構適用情形 / 123
4.4.1 錢權分離度極高的創始人股東 / 123
4.4.2 有短期套現意圖的財務投資人 / 125
4.4.3 員工持股平颱 / 126
第5章 自然人直接架構 / 127
5.1 自然人直接架構簡介 / 127
5.2 案例11 明傢科技 / 127
5.3 自然人直接架構點評 / 128
5.3.1 自然人直接架構的優點 / 128
5.3.2 自然人直接架構的缺點 / 132
5.3.3 自然人直接架構適用情形 / 134
第6章 控股公司架構 / 135
6.1 控股公司架構簡介 / 135
6.2 案例12 紅星美凱龍 / 136
6.2.1 架構調整之痛 / 136
6.2.2 美凱龍案例反思 / 139
6.3 控股公司架構點評 / 140
6.3.1 控股公司架構的優點 / 140
6.3.2 控股公司架構的缺點 / 141
6.3.3 控股公司架構適用情形 / 142
第7章 混閤股權架構 / 143
7.1 混閤股權架構簡介 / 143
7.2 案例13 公牛集團 / 144
7.2.1 要上市的公牛 / 144
7.2.2 頂層架構設計 / 145
7.2.3 主體架構詳解 / 148
7.3 混閤股權架構點評 / 149
7.4 混閤股權架構適用情形 / 150
第8章 海外股權架構 / 151
8.1 海外股權架構素描 / 151
8.1.1 紅籌架構：股權控製模式和VIE模式 / 151
8.1.2 “走齣去”架構：案例14 巨輪股份 / 153
8.2 案例15 龍湖地産 / 157
8.2.1 返程投資架構 / 158
8.2.2 5層龍湖架構 / 159
8.3 海外股權架構實操要點 / 164
8.3.1 紅籌架構的並購審批 / 165
8.3.2 海外股權架構的外匯登記 / 169
8.3.3 海外股權架構的稅收要點 / 173
第9章 契約型架構 / 176
9.1 契約型架構概述 / 176
9.2 案例16 奧康國際 / 177
9.2.1 設立員工持股計劃 / 178
9.2.2 購買奧康國際股票 / 180
9.2.3 員工持股計劃套現 / 181
9.3 契約型架構點評 / 181
9.3.1 契約型架構的優點 / 181
9.3.2 契約型架構的缺點 / 182
第三部分 底層架構
第10章 創新型子公司 / 188
10.1 案例17 體內控股之華誼創星 / 190
10.1.1 體內控股架構介紹 / 190
10.1.2 體內控股架構點評 / 191
10.2 案例18 完全體外之順豐集團 / 193
10.2.1 順豐藉殼前的架構調整 / 193
10.2.2 上市前調整架構的原因 / 195
10.2.3 案例啓發：可以嚮華誼和順豐學到什麼 / 197
10.3 案例19 剝離上市之麻辣誘惑 / 198
10.3.1 剝離上市股權架構背景 / 198
10.3.2 第一階段：“麻小外賣”初試水 / 199
10.3.3 第二階段：“餐飲”轉型“食品” / 203
10.4 案例20 體內參股之安井食品 / 206
10.4.1 體內參股架構概覽 / 206
10.4.2 體內參股架構背景 / 207
10.4.3 體內參股架構點評 / 210
第11章 復製型子公司 / 215
11.1 項目跟投機製 / 215
11.2 案例21 萬科地産 / 216
11.2.1 事業閤夥人持股計劃 / 216
11.2.2 項目跟投製度 / 216
11.3 案例22 碧桂園 / 220
11.3.1 碧桂園激勵機製 / 220
11.3.2 萬科和碧桂園跟投機製對比 / 222
11.4 跟投製度點評 / 222
第12章 拆分型子公司 / 228
12.1 案例23 海底撈 / 228
12.1.1 海底撈帝國初建 / 229
12.1.2 拆分調料業務 / 229
12.1.3 拆分供應鏈管理 / 231
12.1.4 拆分人力資源 / 234
12.1.5 拆分信息技術 / 235
12.1.6 火鍋餐飲上市 / 236
12.1.7 海底撈帝國全貌 / 238
12.2 拆分型子公司點評 / 238
第四部分 架構重組
第13章 擬上市型企業 / 242
13.1 境內IPO / 242
第一階段：公司創立 / 242
第二階段：引入創業夥伴 / 243
第三階段：創業夥伴退齣 / 243
第四階段：直接架構變混閤架構 / 246
第五階段：員工股權激勵 / 250
第六階段：上下遊持股 / 255
第七階段：引入第一輪PE / 256
第八階段：設立復製型控股子公司 / 262
第九階段：設立拆分型全資子公司 / 262
第十階段：體內設立創新型子公司 / 263
第十一階段：體外設立創新型子公司 / 263
第十二階段：體外設立參股公司 / 265
第十三階段：股權置換 / 266
第十四階段：並購體外參股公司 / 268
第十五階段：引入第二輪PE / 276
第十六階段：股份製改造 / 278
第十七階段：IPO上市 / 281
13.2 境外上市 / 282
13.2.1 案例24 紅籌架構之周黑鴨 / 282
13.2.2 案例25 紅籌架構之正榮地産 / 288
13.2.3 案例26 VIE架構之美圖公司 / 291
第14章 傢族傳承型企業 / 295
14.1 夫妻股權 / 295
14.1.1 離婚之痛：案例27 昆侖萬維 / 295
14.1.2 債務之痛：案例28 小馬奔騰 / 308
14.2 兄弟股權 / 312
14.2.1 兄弟反目 / 312
14.2.2 分傢方案 / 312
14.3 子女股權 / 317
14.3.1 案例29 富貴鳥傳承之痛 / 317
14.3.2 富貴鳥案例啓發 / 323
第15章 被並購型企業 / 325
15.1 案例30 慈銘體檢 / 325
15.1.1 第一階段架構 / 325
15.1.2 第二階段架構 / 326
15.1.3 第三階段架構 / 329
15.1.4 第四階段架構 / 330
15.2 被並購架構點評 / 331
15.2.1 稅收籌劃 / 331
15.2.2 並購基金 / 333
附錄A 不同持股比含義依據法規匯編 / 335
附錄B 離婚析産中期權分割司法判例 / 361
附錄C 婚姻法及其司法解釋 / 370
附錄D 企業重組稅收政策匯編 / 374
緻謝 / 380
· · · · · · (
收起)
