具体描述
本书由88篇论文、实证研究报告及专著的经典摘录编撰而成，汇聚了半个多世纪以来法学、经济学、金融学和政治学专家研究公司法原理的学术精华，其中不乏诺贝尔经济学奖获得者的经典力作。该书既有深邃的学理阐释，又有细微的制度剖析，将公司法的法律经济学、法律金融学分析演绎得淋漓尽致。该书必将对公司法学的传统规范分析范式带来革命性影响。
作者简介
耶鲁大学法学院公司法研究中心主任，耶鲁大学最高讲席--斯特林讲席教授（Sterling Professor），1998－1999年任美国法律经济学协会主席。她在公司法与金融法领域的研究享有全球盛誉。近年来在公司法与证券法领域的论文引用率排名中，其论文多次名列全美前十。罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。
目录信息
A． 公司理论
公司理论：管理行为、代理成本与所有权结构
Michael C. Jensen和William H. Meckling 交易成本经济学
Oliver E. Williamson 公司所有权
Henry Hansmann 公司、合同及财务结构
Oliver Hart 美国公司融资的政治理论
Mark J. Roe 注释及问题
B. 资本市场的理论
漫步华尔街
Burton G. Malkiel 公司融资
Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield和Jeffrey F. Jaffe 事件研究与法律：第一部分：技巧与公司诉讼
Sanjai Bhagat和Roberta Romano 漫步华尔街
Burton G. Malkiel 注释及问题
2 公司的法律特征：有限责任
有限责任与公司
Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司理论中的有限责任
Susan E. Woodward 公司侵权中的股东无限责任
Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注释及问题
3 公司法的制定
A. 公司注册的州际竞争
关于公司法州际竞争的论辩
Roberta Romano 特拉华州公司法偏向利益集团的理论
Jonathan R. Macey和Geoffrey P. Miller 公司法州际竞争的神话
Marcel Kahan和Ehud Kamar 特拉华州的竞争
Mark J. Roe 非公司制企业和特拉华州的策略
Saul Levmore 注释及问题
B. 公司法的结构
公司合同
Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司法的强制性结构
Jeffrey N. Gordon 公司法强制性与赋权性的平衡：一篇关于法官的作用的论文
John C. Coffee, Jr. 公司的默认规则和菜单发挥着什么作用？——一项经验研究
Yair Listokin 注释和问题
4 公司融资
融资合同：一项关于债券合同条款的分析
Clifford W. Smith, Jr.,和Jerold B. Warner 杠杆收购中债权人——股东利益冲突的合同解决方式
Kenneth Lehn和Annette Poulsen 积极投资者、杠杆收购和破产的私有化
Michael C. Jensen 风险资本机构的结构与治理
William A. Sahlman 关于股利的两种代理——成本解释
Frank H. Easterbrook 注释及问题
5 内部治理结构：董事会
A. 董事会
公司治理
Oliver E. Williamson 关于公司法的实证研究
Sanjai Bhagat和 Roberta Romano 公司董事会的人性：法律、标准及独立和责任的意外后果
Donald C. Langevoort 注释和问题
B. 董事违背义务的责任
股东诉讼：缺乏根基的诉讼？
Roberta Romano 股东诉讼的新视野：以收购为导向的集团诉讼
Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 早早提起诉讼，然后搭便车：特拉华州的法律是如何（错误地）塑造股东集团诉讼的
Elliott J. Weiss和 Lawrence J. White 派生诉讼的公共维度和私人维度
Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 预测公司治理的风险：来自董事及高管责任保险市场的经验证据
Tom Baker和Sean J. Griffith 缺位的公司治理监督者：董事及高管责任保险的保险人
Tom Baker和Sean J. Griffith 是否“非法”即意味着“犯罪”?：关于美国法中侵权与犯罪的界限逐渐消逝的反思
John C. Coffee, Jr. 公司犯罪立法：一项政治经济学的分析
Vikramaditya S. Khanna 注释及问题
6 内部治理结构：股东投票和行使话语权
A. 股东投票权
公司法框架下的投票
Frank H. Easterbrook 和Daniel R. Fischel 具有拘束力的捆绑做法：双重类别的普通股及股东选择的问题
Jeffrey N. Gordon 增加股东权力的情形
Lucian Arye Bebchuk 董事中心主义和股东解任权
Stephen M. Bainbridge 股东控制权的收益神话
Lynn A. Stout 新的投票权购买：空洞投票及隐藏（形变的）所有权
Henry T.C. Hu和Bernard Black 注释和问题
B. 话语权的行使：机构投资者在行动
少即是多：使机构投资者的积极行动成为一种有价值的公司治理机制
Roberta Romano 公司治理及公司控制权中的对冲基金
Marcel Kahan 和Edward B. Rock 对冲基金行动主义、公司治理与公司业绩
Alon Brav, Wei Jiang, Frank Partnoy和Randall Thomas 行事积极的股东的信义义务
Iman Anabtawi和Lynn Stout 公司治理指数的前景与风险
Sanjai Bhagat, Brian Bolton和Roberta Romano 注释和问题
7 内部治理结构：高管薪酬
高管薪酬
Kevin J. Murphy 高管薪酬计划的激励和税收效果
Clifford W. Smith, Jr.和Ross L. Watts 无须考虑业绩的薪酬支付：关于若干问题的反思
Lucian A. Bebchuk和Jesse M. Fried 高管薪酬：如果存在问题，该如何补救？关于“薪酬讨论及分析”的例子
Jeffrey N. Gordon 无须考虑业绩的薪酬支付及经理权力假说：一项评论
Bengt Holmstrom 授予股东关于高管薪酬的权力以及众议院第1257号“股东关于高管薪酬的表决法案”
Steven N. Kaplan 薪酬话语权投票及CEO薪酬：一项来自英国的实证研究
Fabrizio Ferri和David Maber 注释及问题
8 外部治理结构：公司控制权市场
A. 理论和证据
合并与公司控制权市场
Henry G. Manne 收购：原因及后果
Michael C. Jensen 混业合并的管理层动机：降低风险
Yakov Amihud和Baruch Lev 关于公司收购的盲目自大假设
Richard Roll 公司控制权市场：自1980年以来的经验证据
Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 20世纪80年代的敌意收购：公司专业化的回报
Sanjai Bhagat, Andrei Shleifer和Robert W. Vishny 关于合并的新证据和新视角
Gregor Andrade, Mark Mitchell和Erik Stafford 杠杆收购和私募股权
Steven N. Kaplan和Per Strmberg 注释及问题
B. 管理层的信义义务及反收购策略
目标公司的管理层在回应收购要约时的妥当角色
Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 在要约收购的防御中寻求竞争性出价 vs 纯粹的消极无为
Ronald J. Gilson 促成竞争性要约收购的情形：回应及拓展
Lucian A. Bebchuk 公司控制权市场：自1980年以来的经验证据
Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 第二代州收购立法的财富效应
Jonathan M. Karpoff和Aul H. Malatesta 敌意收购的未来：立法和公众意见
Roberta Romano IPO的章程条款最大化了公司价值？IPO中的反收购保护
Robert Daines和Michael Klausner 注释及问题
9 证券监管
A. 披露监管
强制性信息披露和投资者保护
Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 市场失灵及强制性披露制度的经济基础
John C. Coffee, Jr. 监管成本与收益的考量：证券市场中的若干概念问题
J. Harold Mulherin 作为代理问题解决方案的强制性信息披露
Paul G. Mahoney 公司治理背景下的证券欺诈：关于联邦主义的反思
Robert B. Thompson和Hillary A. Sale 注释及问题
B. 内幕交易监管
内幕交易、10b5规则、披露和公司隐私
Kenneth E. Scott 内幕交易的监管
Dennis W. Carlton 和Daniel R. Fischel 内幕交易的替代安排
Ian Ayres和Joe Bankman 注释及问题
C. 应当由谁来监管？
赋予投资者权力：证券监管的市场路径
Roberta Romano 作为监管者的证券交易所
Paul G. Mahoney 规范投资者而不是发行人：一则以市场为基础的建议
Stephen Choi SEC、散户投资者和证券市场的机构化
Donald C. Langevoort 注释及问题
10 比较公司法
外部融资的法律决定因素
Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes, Andrei Shleifer和 Robert W. Vishny 法律渊源的经济后果
Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes和Andrei Shleifer 公司法的自我实施模式
Bernard Black和Reinier Kraakman 强大证券市场的法律和制度前提
Bernard S. Black 公司治理及所有权的路径依赖理论
Lucian Arye Bebchuk和Mark J. Roe 公司法历史的终结
Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注释及问题
识于偶然，止于永远 ——译后记
· · · · · · (收起)
读后感
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用户评价
这本书带来的知识盛宴是令人难以忘怀的。我之前对公司法中的一些概念，如“资本维持原则”、“债权人保护”等，一直知之甚少，而《公司法基础（第二版）》则为我一一揭示了这些重要原则的含义和应用。我特别喜欢作者在讲解公司董事、监事和高级管理人员的法律责任时，那种严谨细致的分析，能够帮助我理解他们在公司治理中的重要作用，以及他们可能面临的法律风险。书中对公司合并、分立、收购等重要资本运作的法律程序和注意事项，也有非常清晰的介绍，帮助读者理解这些复杂交易背后的法律逻辑。作者在引用案例时，注重案例的说服力和代表性，能够帮助读者更深刻地理解法律条文的实际应用。总而言之，这是一本集理论性、实践性和前沿性于一体的优秀法律读物。
评分《公司法基础（第二版）》是我近期阅读过的一本非常有价值的法律书籍。它以一种非常人性化的方式，为读者呈现了公司法复杂的知识体系。我一直觉得，学习法律的关键在于理解其背后的逻辑和精神，而这本书恰恰做到了这一点。作者在讲解公司权力结构时，能够深入分析不同权力主体之间的制衡关系，以及这种制衡如何保障公司的健康运营。我特别欣赏书中对公司内部审计和财务披露的规范要求，这对于保障公司财务的透明度和准确性至关重要。作者在处理公司侵权责任和损害赔偿时，也展现了其扎实的专业功底，能够帮助我理解公司在承担责任时需要遵循的法律原则。这本书的内容非常丰富，涵盖了公司法领域内的绝大多数重要问题，并且更新及时，能够反映最新的法律动态。
评分这本书的出现，无疑填补了我学习公司法知识的空白。在阅读之前，我对公司法的一些基本概念，如“关联交易”、“同业竞争”等，一直存在模糊的认识，而《公司法基础（第二版）》通过具体的案例和深入的分析，为我解开了这些疑惑。我特别欣赏作者在讲解董事和高级管理人员的忠实义务和勤勉义务时，那种细致入微的分析，能够帮助我理解他们在公司运营中扮演的关键角色，以及他们可能面临的法律责任。书中对公司内部决策机制的介绍，如股东会、董事会会议的召集、表决程序，以及会议记录的要求，也让我对公司治理的规范化有了更直观的了解。作者在处理公司侵权责任和知识产权保护时，也展现了其深厚的功底，让我能够理解公司在经营过程中可能遇到的各类侵权行为，以及如何运用法律手段加以保护。这本书的内容安排非常合理，循序渐进，即使是对法律初学者来说，也能够轻松上手，并且在阅读过程中不断获得成就感。
评分这本书给我最深刻的印象是其高度的条理性与逻辑性。我之前接触过一些公司法的书籍，但往往感觉内容比较散乱，不易形成系统性的认识。而《公司法基础（第二版）》则不同，它将公司法的所有重要内容都进行了细致的划分和梳理，从公司设立前的准备工作，到公司运营中的日常管理，再到公司终止后的善后处理，每一个环节都得到了充分的展示。我尤其喜欢作者在解释公司章程的制定和修改时，那种对细节的关注，能够帮助我理解一份有效的公司章程对公司运营的重要性。书中关于股东的权利和义务，以及公司对股东的责任，也都有非常详尽的阐述，让我对股东在公司中的地位有了更清晰的认识。作者在处理公司发行股票和债券时的法律要求，也为我提供了宝贵的参考。通过阅读这本书，我感觉自己对公司法的理解不再是零散的知识点，而是一个相互关联、逻辑严谨的整体。
评分这本《公司法基础（第二版）》真的是一次学习公司法知识的绝佳体验。从翻开第一页开始，我就被作者清晰的逻辑和深入浅出的讲解所吸引。不同于以往阅读那些枯燥晦涩的法条和案例分析，这本书将复杂抽象的公司法概念，如股东权利、公司治理结构、董事会责任等，都梳理得井井有条，逻辑链条清晰得如同精密的齿轮在运转。作者在解释每个概念时，都会引用大量的实际案例，这些案例的选择恰到好处，既具有代表性，又能让读者迅速理解抽象的法律条文在现实世界中的具体应用。我特别喜欢作者在处理股权结构和融资问题时，那种层层剥茧的分析方式，能够帮助我理解不同股权安排背后的法律风险和商业考量，对于创业者或者在公司任职的专业人士来说，这无疑是宝贵的财富。更值得称赞的是，书中对最新公司法修订的解读非常及时和透彻，确保了学习内容的实用性和前沿性。我之前对一些公司法中涉及到的内部控制和合规性问题一直感到困惑，这本书通过对相关法律法规的细致解读，并结合企业实际运营中的常见问题，为我提供了一套系统性的解决方案，让我对如何构建一个合规、稳健的经营体系有了更深刻的认识。它不仅仅是一本教科书，更像是一位经验丰富的公司法律顾问，在你需要时为你指点迷津。
评分《公司法基础（第二版）》这本书的价值体现在其能够帮助读者构建起一个系统性的公司法知识框架。我一直认为，学习法律知识最怕的就是零散和碎片化，而这本书恰恰能够弥补这一点。它从公司设立的“前奏”开始，一步步引导读者进入公司运营的“正轨”，再到公司生命周期的“终章”，整个过程衔接自然，逻辑严谨。我特别喜欢作者在讲解公司债务承担和破产清算时，那种一丝不苟的严谨态度，能够帮助我理解在这种极端情况下，法律如何保障各方权益，以及有哪些风险需要规避。书中关于公司信息披露和内幕交易的章节，也让我对上市公司信息披露的合规性有了更深的认识，这对于投资者了解公司运营状况，做出明智的投资决策至关重要。作者在引用法律条文时，总是能够结合其历史背景和立法原意进行解读，这使得我不仅知其然，更知其所以然。这本书就像一位循循善诱的老师，耐心地引导我一步步深入理解公司法的奥秘，我感觉自己对公司法整体的理解水平有了质的提升。
评分《公司法基础（第二版）》为我打开了公司法世界的一扇新大门。我一直以为公司法是法律专业人士的专属领域，普通人很难理解，但这本书的出现彻底改变了我的看法。作者在开篇就为读者勾勒出了公司法的宏大图景，从公司设立的条件、程序，到公司运营中的各类合同关系，再到公司解散、清算的复杂流程，每一个环节都进行了详尽的介绍。我尤其欣赏作者在解释“法人人格独立”和“股东有限责任”这两个核心概念时所下的功夫，通过生动形象的比喻和具体的案例，让这些抽象的法律原则变得易于理解和记忆。阅读过程中，我发现书中对公司治理结构中的各种角色，如股东大会、董事会、监事会等的职权和相互关系，进行了非常细致的梳理，这对于理解现代公司是如何运作的至关重要。书中对股东之间的权利义务，以及公司与外部债权人之间的关系，也都有深入的探讨，让我对公司作为一种法律实体有了更全面的认识。书中涉及到的知识点非常全面，涵盖了从小型初创企业到大型上市公司的各类公司形态，能够满足不同读者的学习需求。而且，作者在行文中始终保持着严谨的态度，引用的法律条文准确无误，案例分析也客观公正，让人信服。
评分这本书给我的感受可以用“酣畅淋漓”来形容。我之前阅读过一些关于公司法的入门读物，但往往要么过于浅显，无法满足深入了解的需求，要么过于晦涩，让人望而却步。而《公司法基础（第二版）》则恰好找到了一个绝佳的平衡点。它既有理论的高度，又能兼顾实践的广度。作者在讲解公司设立过程中涉及的各种法律文件，如公司章程、股东协议等时，不仅解释了其法律效力，还提供了很多关于如何起草和完善这些文件的实用建议。我特别关注书中关于公司融资和股权激励的部分，作者对不同融资方式的法律框架，以及股权激励计划的设计与法律风险进行了深入的分析，这对于任何一家想要吸引投资或留住人才的企业来说，都是极其宝贵的参考。此外，书中对公司合并、分立、收购等重要资本运作的法律程序和注意事项，也有非常清晰的介绍，帮助读者理解这些复杂交易背后的法律逻辑。作者在处理一些争议性较大的法律问题时，能够站在不同的角度进行分析，并提出自己的见解，这使得阅读过程充满了启发性。
评分《公司法基础（第二版）》的价值在于它能够帮助读者建立起一套完整的公司法知识体系。我一直觉得，学习法律知识最怕的就是零散和碎片化，而这本书恰恰能够弥补这一点。它从公司设立的“前奏”开始，一步步引导读者进入公司运营的“正轨”，再到公司生命周期的“终章”，整个过程衔接自然，逻辑严谨。我特别喜欢作者在讲解公司债务承担和破产清算时，那种一丝不苟的严谨态度，能够帮助我理解在这种极端情况下，法律如何保障各方权益，以及有哪些风险需要规避。书中关于公司信息披露和内幕交易的章节，也让我对上市公司信息披露的合规性有了更深的认识，这对于投资者了解公司运营状况，做出明智的投资决策至关重要。作者在引用法律条文时，总是能够结合其历史背景和立法原意进行解读，这使得我不仅知其然，更知其所以然。这本书就像一位循循善诱的老师，耐心地引导我一步步深入理解公司法的奥秘，我感觉自己对公司法整体的理解水平有了质的提升。
评分《公司法基础（第二版）》是一本真正能够提升个人法律素养的优秀读物。我一直认为，对于任何一个在现代商业社会中生存的个体来说，了解基本的公司法知识是必不可少的。这本书恰好能够满足这一需求。它不仅涵盖了公司法的基本原理和核心概念，还对一些前沿性的问题，如公司社会责任、绿色公司治理等，进行了探讨，这使得我在学习过程中能够保持与时俱进。我特别喜欢作者在讲解公司分立和合并的法律程序时，那种条分缕析的梳理方式，能够帮助我理解这些复杂的交易是如何在法律框架下完成的。书中对公司法律风险的提示和防范，也让我受益匪浅，使我能够更主动地识别和规避公司运营中可能遇到的法律陷阱。作者在引用案例时，注重案例的说服力和代表性，能够帮助读者更深刻地理解法律条文的实际应用。总而言之，这是一本集理论性、实践性和前沿性于一体的优秀法律读物。
评分开学新生大礼包 以为会很无聊 结果看了就完全停不下来 翻译的文笔很好 完全没有阅读障碍 关于公司法 剖析的很深刻 汇集了各大名家的观点 对美国公司法感兴趣的可以来看下
评分在合同不完备之时，所有权是权力之源
评分大而无当。
评分公式、术语一堆，和国内文献的行文习惯又不同，阅读起来比较吃力，但是对于了解美国公司法最新理论还是有帮助的。
评分开学新生大礼包 以为会很无聊 结果看了就完全停不下来 翻译的文笔很好 完全没有阅读障碍 关于公司法 剖析的很深刻 汇集了各大名家的观点 对美国公司法感兴趣的可以来看下
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