具体描述
民法总则实例问题分析，ISBN：9787302093299，作者：杨与龄主编
法律职业者的实践指南：精选商法案例精讲 本书定位： 旨在为法律院校学生、新入职律师、企业法务人员以及对商法实务有深度需求的读者，提供一套系统、深入且高度贴合实务操作的案例分析教程。本书聚焦于中国商法领域最具争议性、最常发生纠纷且对商业实践影响深远的典型案例，通过对这些案例的精细解构，揭示法律条文背后的立法精神、司法裁判的逻辑脉络以及商业交易的内在风险点。 核心内容结构与特色： 本书摒弃传统教科书的理论堆砌模式，采用“问题导入—案情还原—法律检索与适用—裁判理由剖析—实务操作建议”的五步解析法，确保每一章节都具备极强的实战指导意义。 第一部分：公司治理与股东权益的博弈 本部分深入探讨现代公司结构中权力分配与制衡的核心难题。我们精选了数起涉及控股股东滥用权利、少数股东权益受损、董事会决策效力争议的标志性案例。 案例精选与剖析： 重点分析了“董事会决议效力瑕疵”与“公司人格混同”的认定标准。例如，某家族企业中，董事长以“紧急状态”绕过正规程序签署巨额担保合同的案例，我们将详尽分析我国《公司法》关于授权、通知和程序合法性的具体要求，并对比美国特拉华州判例法在“商业判断规则”下的审视角度，帮助读者理解司法实践对公司内部自治的干预边界。 实务焦点： 如何通过公司章程设计，有效预防“僵局公司”的出现？股东代表诉讼的启动要件与证据构建难点解析，特别是对损害赔偿责任的量化评估方法。 第二部分：合同效力与商业风险的识别 商事合同是商业活动的基础，本部分聚焦于合同订立、履行、违约责任及撤销等关键环节中，实务中反复出现的“陷阱”与“灰色地带”。 要约与承诺的“时差”： 分析了远程通信环境下，要约到达主义与知悉主义的冲突案例，特别是针对电子签名和数据电文的法律效力认定。探讨了商业惯例在填补合同漏洞中的作用，以及商业上“可预见性”原则在确定损失范围时的重要性。 格式条款的抗辩与规制： 选取了金融服务、供应链采购等领域中，涉及“排除或限制己方主要责任”的典型格式条款案例。我们将详细梳理《民法典》合同编中对格式条款“不合理地免除或者减轻其责任”的审查标准，并提供合同起草时如何进行“显著提示”的实操建议。 情势变更与不可抗力的新界限： 针对近年来宏观经济波动和突发公共卫生事件背景下，企业援引“情势变更”请求变更或解除合同的司法实践。分析了法院在判断“不能预见”和“显失公平”时的客观标准，强调了风险分配条款在事前预防中的决定性作用。 第三部分：公司并购重组中的法律风险防控 本部分聚焦于股权转让、增资扩股、吸收合并等资本市场活动中的法律合规与交易安全问题。 股权转让中的优先购买权冲突： 深度剖析了有限责任公司与股份公司在股权/股票转让限制上的差异，特别关注股东知情权与股权转让信息保密性之间的平衡。涉及“代持”行为的效力认定及外部第三人的信赖保护。 资产重组中的债权人保护： 案例分析了在公司分立或解散过程中，如何确保对善意债权人的通知义务履行到位，以及债权人撤销权在特定交易（如低价转让给关联方）中的适用难度。 尽职调查（Due Diligence）的深度与广度： 结合一起因未发现重大或有负债而导致并购失败的案例，系统梳理了法律尽调报告应覆盖的关键领域，强调对或有负债、知识产权权属和劳动合规问题的穿透式审查方法。 第四部分：商事主体责任与破产重整的实务路径 本部分关注企业经营失败后的法律后果，特别是对高级管理人员的责任追究和破产程序中的债务人与债权人利益平衡。 高管的忠实义务与勤勉义务的量化： 选取了涉及挪用公司资金、泄露商业秘密的高管责任认定案例。阐述了在认定“违反忠实义务”时，司法实践如何界定“纯粹的商业决策失误”与“具有主观过错的行为”之间的区别。 破产原因的认定与否认“逃废债”行为： 剖析了在进入破产程序前，企业通过资产转移、虚假债务确认等方式逃避债务的法律后果。重点分析了《企业破产法》中关于撤销债务人行为的范围和时点限制。 个人担保的“抽屉协议”效力： 针对商事活动中常见的法人股东为子公司债务提供无限连带担保的现象，分析了担保合同的有效性审查，以及股东如何在特定情况下援引公司法人独立性原则抗辩个人责任。 本书价值体现： 本书的每一则案例均来源于真实诉讼流程，并结合了相关法院的裁判文书和学界的主流观点。它不仅教授读者“法律规定是什么”，更重要的是阐明“法官如何裁判”、“律师如何应对”。通过对复杂商事纠纷的层层剥茧，本书旨在培养读者从商业视角理解法律、从法律视角构建商业防火墙的综合职业素养。它是一本面向实战、注重逻辑推演和结果导向的商事法律实践手册。
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