法律职业道德实训教程 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

出版者:

作者:廖奕

出品人:

页数:215

译者:

出版时间:2009-12

价格:22.00元

装帧:

isbn号码:9787307070585

丛书系列:

图书标签:

• 法律职业道德
• 实训
• 法律教育
• 职业培训
• 法学
• 教材
• 案例分析
• 道德规范
• 法律职业
• 实务

《公司治理与股东权利的博弈：现代企业治理结构的演变与实践》 图书简介 在现代市场经济体系中，公司作为最主要的经济组织形式，其治理结构的有效性直接关乎企业的生存与发展，乃至整个宏观经济的稳定。本书《公司治理与股东权利的博弈：现代企业治理结构的演变与实践》聚焦于当代公司治理领域最核心、最复杂的一对矛盾体——公司控制权与剩余索取权之间的动态平衡与冲突，深入剖析了股东结构变迁、董事会有效性、高管激励机制、中小股东权益保护等关键议题，旨在为法律实务工作者、公司管理者、政策制定者以及商法研究者提供一套系统、深入且具有前瞻性的理论框架和实操指引。 第一部分：公司治理的理论基石与历史演进 本部分首先奠定了公司治理研究的理论基础。我们不再停留在传统的“代理问题”视角，而是引入了更具包容性的“多重代理人”框架，探讨了股东与管理者、控股股东与少数股东、乃至债权人与股东之间的复杂委托代理关系。 1.1 治理结构的理论溯源与比较研究： 详细梳理了从詹森-梅克林（Jensen-Meckling）的代理成本理论，到迈克尔·波特（Michael Porter）的“利益相关者”理论，再到当代“契约论”与“社会责任论”的演进轨迹。通过对英美法系（侧重股东利益最大化）和大陆法系（侧重利益相关者平衡）治理模式的深入比较，揭示了不同法律文化背景下公司治理机制的内在逻辑差异。 1.2 股权结构的演变与控制权之争： 公司治理的实践核心在于股权结构的配置。本书详细分析了股权的集中化与分散化趋势，重点探讨了“两合公司”结构（控股股东对经营者的控制）和“分散化公司”（广泛持股的公众公司）的治理挑战。特别关注了恶意收购、防御性措施（如毒丸计划）、控股股东的“掏空”行为（Tunneling）及其法律规制，并结合近年来国内资本市场中发生的重大股权争夺案例，阐述了司法实践在维护市场秩序中的前沿作用。 第二部分：董事会：核心决策层的功能性重塑 董事会是公司治理的中枢。本部分对董事会的构成、职能、独立性以及信息获取权进行了细致的解构与重构。 2.1 董事会构成的科学性与有效性： 区别于僵化的“一人一票”结构，本书深入探讨了董事会多样性的价值（性别、专业背景、跨行业经验），并论证了多元化董事会如何降低群体思维风险，提升决策质量。重点分析了独立董事制度的引入背景、实践困境（“花瓶董事”现象），并提出了建立更具实质性独立性的评估和问责机制。 2.2 董事的信义义务与注意义务的界限： 这是董事责任的核心。我们不仅重申了《萨宾法案》（Sarbanes-Oxley Act）对信息披露和内部控制的严格要求，更探讨了在商业决策失误（Business Judgment Rule）的保护范围内，董事的注意义务应如何量化和界定。书中引用了大量英美判例，清晰界定了“善意”与“重大过失”之间的法律边界。 2.3 风险管理与合规职能的嵌入： 现代公司治理已从单纯的“事后问责”转向“事前预防”。本章详细论述了如何将董事会层面的风险委员会与日常的合规管理体系（Compliance System）有机结合，确保公司战略在合法合规的轨道上运行，特别关注了反腐败、数据安全和环境社会治理（ESG）信息披露对董事会决策流程的重塑作用。 第三部分：激励、薪酬与高管的利益协调 高管薪酬是连接股东利益与管理者行为的关键杠杆。本书从经济学和法律交叉的视角，审视了高管薪酬机制的设计缺陷及其法律风险。 3.1 激励机制的错位与风险： 传统基于短期财务指标的激励方案往往导致管理者采取过度冒险行为或进行盈余操纵。本书对比了限制性股票、股票期权、长期激励计划（LTI）的优劣，并强调了“延迟支付”（Clawback Provisions）和基于非财务指标（如可持续发展指标）的绩效考核机制的设计，以实现长期价值创造与短期利益的平衡。 3.2 兼并收购中的高管“黄金降落伞”： 针对并购交易中高管可能通过不当的对价安排获取超额补偿的争议，本书详细分析了相关披露义务和股东批准程序，并探讨了在特定情形下法院对高额解约金（Severance Payments）进行司法审查的法律基础。 第四部分：中小股东权益的有效保护机制 公司治理的最终目标之一是确保所有股东的平等和公平待遇。本部分聚焦于如何在权力结构倾斜的现实中，构建对弱势股东的有效保护伞。 4.1 派权诉讼与派生诉讼的实践应用： 对比了代表诉讼（Derivative Suit）和直接诉讼（Direct Suit）的适用条件，特别是分析了在何种情况下，中小股东可以绕过董事会，直接代表公司起诉失职的董事或高管。书中详细列举了启动诉讼前的“需求提出”程序（Demand Requirement）在各国司法实践中的弹性处理。 4.2 关联交易的公平性审查标准： 关联交易是控股股东侵害少数股东利益的高发区。本书深入探讨了司法实践中对关联交易“实质公平”（Substantive Fairness）和“程序公平”（Procedural Fairness）的审查路径，包括“独立董事委员会的有效性”与“独立财务顾问意见”的权重分析。 4.3 僵局的解决与退出机制： 当公司治理陷入僵局，少数股东被排斥在管理之外时，强制公司回购（Mandatory Buyout）成为最后的救济手段。本书对不同司法体系下“公正退出权”（Appraisal Right）的适用范围、估值方法（如何排除控制溢价）进行了详尽的对比研究，为解决股东僵局提供了明确的法律路径。 结语：面向未来的公司治理：数字化与可持续性 本书最后展望了未来公司治理的前沿挑战，包括数字化转型背景下股东大会的电子化、人工智能在董事会决策支持中的应用，以及全球范围内日益增长的ESG（环境、社会和治理）标准对传统治理结构和信息披露带来的颠覆性影响。本书力求提供一个宏观视野下对公司治理复杂生态的透视，帮助读者在日益变化的商业环境中，构建更加稳健、公平和可持续的企业治理体系。

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆