会社法（第十一版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:弘文堂

作者:神田秀樹

出品人:

页数:372

译者:

出版时间:2009-03

价格:2625

装帧:

isbn号码:9784335302473

丛书系列:

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公司法精要：现代企业治理与法律实践 （第二十版修订） 本书特色与定位： 《公司法精要》（第二十版修订）是一部深度聚焦于现代公司治理结构、运营规范及前沿法律实践的权威著作。本版紧密结合最新的司法解释、监管政策变化以及全球化的商业环境对公司法的冲击与重塑，为读者提供一个全面、系统且极具实操指导性的法律分析框架。本书不仅旨在阐述法律条文的字面含义，更致力于揭示法律背后的立法精神、司法裁判倾向以及对企业决策的深层影响。 内容结构与核心章节解析： 本书共分为七大部分，涵盖了公司法的核心理论基础到复杂的法律风险管理，结构逻辑严密，层层递进： 第一部分：公司法的基石与演进 本部分首先为读者构建起理解公司法的理论基础。详细阐述了法人制度的哲学基础、私法自治原则与公司自治的边界。重点分析了公司法在国家经济发展中的定位，以及近年来公司法为适应数字经济、绿色金融等新业态所进行的结构性调整。特别增设了“全球公司治理标准演变对本土实践的影响”专题，对比了不同法域在股东保护、董事忠实义务等方面的差异化处理，帮助读者建立宏观视野。 第二部分：公司的设立与组织机构的构建 本章详尽论述了公司的设立程序，包括设立登记的要件、瑕疵公司（如事实上的公司）的法律后果。在组织机构方面，深入剖析了股东会、董事会、监事会（或审计委员会）的权力配置与运作机制。 股东会决议效力争议： 重点分析了决议撤销权、无效之诉的最新裁判思路，区分了程序瑕疵与实体违法导致的后果差异。 董事会与高管的权限划分： 基于授权管理理论，详细阐述了董事会“战略决策”与经理层“日常执行”的边界，对“越权代理”的法律后果进行了详细的案例分析与归类总结。 监事会制度的现代化转型： 探讨了在新公司治理架构下，如何有效发挥监事会在防范内部控制风险中的核心作用，并对比了设置内部审计委员会的替代方案。 第三部分：股权结构、资本制度与融资法律风险 股权是公司法的核心要素。本部分不仅梳理了《公司法》关于注册资本的规定，更侧重于资本充实原则的现实困境与司法应对。 出资不实的法律责任追究： 详尽分析了发起人、股东、董监高在注册资本认缴制下，出资不到位、抽逃出资的具体认定标准及承担的连带责任范围，包括对善意第三人的保护规则。 股权的转让、质押与司法执行： 详细阐述了有限责任公司股权转让的优先购买权制度、工商登记的公示效力问题。在股份公司层面，重点分析了信息披露义务与内幕交易的界限。针对股权质押的效力认定，结合物权法、担保法（或新的民法典相关规定）进行了跨法系分析。 增资扩股的法律流程与稀释效应： 探讨了不同类型股东在增资过程中权益的保护机制，特别是少数股东防止股权被不当稀释的法律途径。 第四部分：股东权利的行使与争议解决 本部分是实务操作中的焦点区域，专注于如何有效维护股东的各项法定和约定权利。 知情权、收益分配权的强制执行： 针对公司拒绝提供财务信息、不分配利润的常见情形，提供了详细的诉讼策略和证据收集指南。 代表诉讼制度的精细化运用： 深入解析了提起代表诉讼的先决条件、诉讼主体资格的认定、以及诉讼利益的归属问题，强调了诉讼时效的计算与中断规则。 僵局（Deadlock）的退出机制： 针对股权均衡或高层对立导致的僵局，系统性梳理了司法解散的严格适用条件、协议性退出（如俄罗斯轮盘、德州扑克条款）的有效性审查标准。 第五部分：公司法人治理的危机与责任追究 本章聚焦于公司运营中对董事、高级管理人员的信赖义务与忠实义务的履行监督。 董事忠实义务与勤勉义务的量化： 结合美国“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的本土化适用，分析了在公司决策失误时，如何界定董事是否存在“重大过失”或“利益冲突”。 损害赔偿责任的范围界定： 详细区分了对公司（内部责任）和对第三人（外部责任）的赔偿责任，特别是当董监高存在恶意串通、私挪资产等行为时的刑事与民事责任衔接。 关联交易的审查与规制： 剖析了如何认定关联关系，以及进行不公允的关联交易的法律后果，强调了信息披露在规避此类风险中的关键作用。 第六部分：公司运营中的特殊法律议题 本部分旨在覆盖公司法应用的前沿和复杂领域，为大型企业和投融资活动提供专业指引。 集团公司与子公司的法律隔离： 深入探讨了“揭开公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）的适用标准，特别是针对实质控制人滥用法人独立性进行逃债、侵权的司法认定路径。 公司重组、并购中的法律合规： 涵盖了吸收合并、新设合并、分立等法律程序，重点强调了债权人保护、劳动者权益保障及税务处理的衔接问题。 跨境投资与法律冲突： 探讨了外国投资者在中国设立公司（FDI）的特殊法律要求，以及涉及多法域管辖的合同效力与争议解决机制。 第七部分：公司信用、解散与清算 本书最后一部分系统梳理了公司生命周期的终结环节。 公司解散的法定事由与任意事由： 详细说明了破产清算、强制清算与协议清算的启动条件及法律后果。 清算程序的法律义务与责任： 重点阐述了清算组的组建、财产分配顺序、以及清算义务人怠于履行清算职责时的连带责任承担，特别关注了对未清偿债务的追索机制。 适用读者对象： 公司法务部门负责人及专业律师。 企业高层管理者、董事会成员及秘书。 金融机构的合规与风险控制人员。 法学院研究生及对公司治理有深度研究需求的学者。 本书以其严谨的法理分析、丰富的案例支撑和高度的实务指导性，确保读者能够准确理解并有效应对当代商业环境中复杂多变的《公司法》挑战。

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