目录
第一章资产证券化的基本范畴
第一节资产证券化的内涵
一、“资产”的含义
二、“证券”的含义
三、“化”的含义
第二节资产证券化的主要流程
一、构建资产池
二、组建SPV
三、真实出售
四、信用增级
五、信用评级
六、证券销售
七、向发起人支付资产购买价款
八、存续管理
九、清算终结
第三节资产证券化的特点
一、具有稳定、可预测的现金流是资产证券化的根本特点
二、资产证券化提升了资产的流动性
三、资产证券化嵌入了金融创新手段
（一）破产隔离
（二）信用增级
四、资产证券化是一种结构性融资方式
五、资产证券化是一种既可表内也可表外的融资方式
第四节资产证券化的分类
一、按基础资产种类不同进行的分类
二、按资产证券化地域不同进行的分类
三、按是否对现金流进行处理而做的分类
四、按监管机构不同进行的分类
（一）信贷资产证券化
（二）资产支持专项计划
（三）资产支持票据
（四）项目资产支持计划
第二章美国资产证券化的发展演变
第一节MBS的诞生及其发展
一、MBS诞生的背景
二、MBS诞生的发动机
三、MBS的诞生及其发展
第二节ABS的诞生及其发展
第三节次贷危机的产生及其深远影响
一、次贷危机产生的背景及条件
（一）次贷有需求
（二）银行有动力发放次贷
（三）房价下跌
二、次贷危机产生的深远影响
（一）改革监管机构体系
（二）克服金融机构高管短期利益倾向
（三）强化信息披露
（四）风险自留
（五）结构简单化
（六）对评级机构加强监管
第四节美国资产证券化模式的特点
（一）美国资产证券化模式为表外模式
（二）SPV可以采取SPT和SPC形式
（三）税收优惠促进资产证券化发展
（四）政府大力支持资产证券化发展
（五）信息披露制度非常完善
（六）交易结构复杂
（七）信用增级手段丰富多样
第三章欧洲和日、韩等国资产证券化的发展概览
第一节欧洲资产证券化的发展概况
一、中小企业贷款证券化（SMESec）
（一）合成证券化模式
（二）真实出售模式
二、整体业务证券化（WBS）
三、资产担保债券
四、留置证券化
第二节日、韩等国资产证券化的发展状况
一、日本的资产证券化
（一）立法先行
（二）MBS是主要产品
（三）信托银行积极参与资产证券化
（四）住房金融支援机构发挥主导作用
（五）过手证券为主
二、韩国的资产证券化
（一）法律健全
（二）韩国政府间接主导资产证券化改革
（三）ABS为主，MBS发展缓慢
三、澳大利亚的资产证券化
（一）法律依据是普通法
（二）离岸资产证券化产品逐渐增多
（三）税收优惠
（四）澳大利亚政府大力支持证券化
（五）准表外模式
（六）综合性监管模式
（七）重视发起人证券化建设
（八）信息披露制度完善
（九）指导规则《基金管理与证券化》
第四章中国资产证券化的发展历程
第一节中国资产证券化的萌芽阶段
一、三亚地产投资券
二、珠海高速公路有限公司发行资产担保债券
三、中国远洋运输（集团）总公司航运收入证券化
四、中远集团和工行的资产证券化置换
五、重庆ABS计划
六、中集集团应收账款商业票据
七、中国华融资产管理公司证券化尝试
八、重庆新华信托、深圳商业银行住房按揭贷款资金信托计划
九、信达资产管理公司高风险项目证券化
十、华融资产管理公司处置资产信托项目
十一、工商银行宁波分行不良资产证券化
第二节中国资产证券化的试点和常态化发展阶段
一、信贷资产证券化的发展历程
（一）第一个试点阶段：2005年3月至2007年4月
（二）第二个试点阶段：2007年5月至2008年12月
（三）第三个试点阶段：2012年5月至2014年11月
（四）常态化发展阶段：2015年后
二、资产支持专项计划的发展历程
三、资产支持票据的发展历程
四、项目资产支持计划的发展历程
第五章资产证券化的发起人规则
第一节信贷资产证券化的发起机构规则
一、发起机构的外延
二、发起机构资产证券化的准入
三、发起机构的条件
四、发起机构的基本信息
五、发起机构的风险隔离
六、发起机构与其他主体的关联关系
七、发起机构的贷款服务
八、发起机构选聘受托机构的事项
第二节资产证券化原始权益人的规则
一、原始权益人的基本信息
二、原始权益人的条件
三、原始权益人与相关主体的关联关系
四、原始权益人的风险隔离
五、原始权益人的职责
六、原始权益人作为资产服务机构的条件、职责等
第三节信贷资产证券化的发起机构简况
一、政策性银行
（一）国家开发银行
（二）中国进出口银行
（三）中国农业发展银行
二、国有商业银行
（一）中国工商银行
（二）中国农业银行
（三）中国银行
（四）中国建设银行
（五）交通银行
三、股份制商业银行
（一）招商银行
（二）上海浦东发展银行
（三）中信银行
（四）华夏银行
（五）中国光大银行
（六）兴业银行
（七）广发银行
（八）中国民生银行
（九）平安银行（原深圳发展银行）
（十）恒丰银行
（十一）浙商银行
（十二）渤海银行
四、城市商业银行
五、农商行
六、农合行
七、农信社
八、村镇银行
九、外资银行
十、中国邮政储蓄银行
十一、金融资产管理公司
十二、汽车金融公司
十三、金融租赁公司
十四、消费金融公司
十五、财务公司
第四节资产证券化的原始权益人简况
一、融资租赁公司
二、商业保理公司
三、城投公司
四、小贷公司
五、公积金中心
第六章资产证券化的基础资产规则（一）
第一节信贷资产证券化的基础资产规则
一、信贷资产的选择标准
（一）同质性
（二）稳定、可预测的现金流
（三）政策导向
二、信贷资产的真实出售
（一）《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号）
（二）《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）
（三）《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）
（四）《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号）
三、信贷资产转让的抵押权变更登记
四、信贷资产的赎回或终止条款
第二节资产支持票据的基础资产规则
一、基础资产的分类
（一）财产或财产权利
（二）单一基础资产或组合基础资产
二、基础资产的选择标准
（一）基础资产符合法律法规规定
（二）基础资产权属明确
（三）基础资产能够产生可预测现金流
（四）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制
第三节项目资产支持计划的基础资产规则
一、基础资产的穿透认定原则
二、基础资产的分类
三、基础资产的选择标准
（一）基础资产符合法律法规规定
（二）基础资产能够产生独立、可持续现金流
（三）基础资产的规模、存续期限应当与支持计划的规模、存续期限相匹配
（四）基础资产可特定化，权属清晰、明确，没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制
（五）基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响支持计划的情形
（六）基础资产现金流的其他要求
（七）政策导向
（八）负面清单
四、循环购买
五、基础资产的转让
第七章资产证券化的基础资产规则（二）
第一节资产支持专项计划的基础资产规则
一、穿透认定原则
二、基础资产分类
（一）财产或财产权利
（二）债权资产或收益权资产
（三）单项或资产组合
三、基础资产选择标准
（一）现金流
（二）政策导向
（三）负面清单
（四）其他
四、真实销售
（一）基础资产转让协议
（二）转让的合法有效性
五、基础资产管理制度
六、循环购买
七、信托受益权的司法案例
（一）当事人
（二）原告诉请
（三）法院认定的事实
（四）法院分析及其判决
第二节《资产证券化业务基础资产负面清单指引》解读
一、资产支持专项计划的负面清单规则
二、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》解读
第八章资产证券化的基础资产规则（三）
第一节资产证券化基础资产转让登记和转让通知方式
一、资产证券化对基础资产转让的不同要求
二、资产证券化对基础资产转让登记的探讨
三、资产证券化对基础资产转让通知的探讨
（一）资产证券化对基础资产转让通知的规则分析
（二）资产证券化基础资产转让通知的实践
第二节资产证券化基础资产担保权益的转让登记
一、基础资产担保权益转让登记的规定
二、基础资产担保权益转让登记的实践
第三节资产证券化基础资产及其担保权益转让的规则摘要
一、资产证券化基础资产及其担保权益转让规则目录
二、资产证券化基础资产及其担保权益转让规则摘要
第九章资产证券化的基础资产规则（四）
第一节资产证券化基础资产真实出售的意义
第二节资产证券化基础资产的真实出售规则
一、信贷资产证券化基础资产真实出售规则
二、资产支持专项计划基础资产真实出售规则
三、项目资产支持计划基础资产的真实出售规则
第三节资产证券化基础资产真实出售的探讨
一、现有规则的立法层级低
二、现有规则缺乏“真实出售”的判断标准
（一）发起人出售资产的意图
（二）出售资产的价格
（三）对发起人的追索权
（四）基础资产剩余利润
（五）发起人担任服务商的问题
（六）回购（赎回）
三、“真实出售”会计标准和法律标准的平衡
第十章资产证券化特殊目的载体及其受托机构或管理人规则
第一节资产证券化特殊目的载体的设置
一、资产证券化特殊目的载体设置
（一）信贷资产证券化特殊目的载体设置
（二）资产支持专项计划特殊目的载体设置
（三）项目资产支持计划特殊目的载体设置
二、资产证券化特殊目的载体的法律分析
（一）SPT
（二）SPP
（三）SPC
（四）中国特色的“资产支持计划”
第二节信贷资产证券化特殊目的信托受托机构规则
一、中介机构的定位
二、主体资格
三、风险隔离
四、信托合同
五、受托职责及其终止
六、其他事项
（一）基本情况
（二）关联关系说明
（三）重大事项报告
第三节资产支持专项计划特殊目的载体管理人规则
一、主体情况
二、核心地位
三、资质和条件
四、职责
五、风险隔离
六、关联关系
七、管理人变更
八、管理人的重大事项
九、风险揭示
十、监管措施
第四节项目资产支持计划特殊目的载体受托人规则
一、资质
二、职责
三、核心地位
四、更换
五、关联关系
六、风险隔离
第十一章资产证券化的信用增级规则
第一节资产证券化的信用增级规则
一、信贷资产证券化的信用增级规则
（一）鼓励采用信用增级
（二）增级方式
（三）信用增级机构
（四）信息披露
二、资产支持专项计划的信用增级规则
（一）增级方式
（二）信息披露
（三）信用增级机构
（四）信用增级的律师意见
三、资产支持票据和项目资产支持计划的信用增级规则
（一）资产支持票据的信用增级规则
（二）项目资产支持计划的信用增级规则
第二节资产证券化的内部信用增级措施
一、分层结构
二、超额抵押
三、现金抵押账户
四、利差账户
五、其他内部增信措施
（一）真实出售和破产隔离
（二）回购条款
（三）追索权
（四）加速清偿与违约事件触发机制
第三节资产证券化的外部信用增级措施
一、备用信用证
二、担保
三、保险
四、其他外部增信措施
（一）流动性支持
（二）差额支付
第十二章资产证券化的信用评级规则（一）
第一节资产证券化的信用评级规则
一、信贷资产证券化的信用评级规则
（一）双评级制度
（二）鼓励投资者付费模式
（三）初始评级和跟踪评级
（四）最低档和定向发行的证券可免于评级
（五）特定借款人的评级
（六）信息披露
二、资产支持专项计划的信用评级规则
（一）主体资质
（二）委托方
（三）初始评级和跟踪评级
（四）评级机构对管理人、原始权益人的监督
（五）信息披露
三、资产支持票据的信用评级规则
（一）双评级
（二）鼓励投资者付费模式
（三）按照规定和约定履行义务
（四）主体资质
（五）信息披露
四、项目资产支持计划的信用评级规则
（一）资质
（二）初始评级和跟踪评级
（三）信息披露
第二节银行间市场资信评级的规则
一、《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》（中华人民共和国金融行业标准JRT0030.1—2006）
（一）信用评级主体规范
（二）信用评级业务规范
（三）信用评级业务管理规范
二、《中国人民银行信用评级管理指导意见》（银发〔2006〕95号）
三、《中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》（银发〔2008〕75号）
四、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2012〕17号
五、《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2013〕1号）
第三节交易所市场资信评级的规则
一、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第50号）
（一）行业准入
（二）评级原则
（三）业务制度
（四）利害冲突及回避制度
（五）防火墙
（六）考核和薪酬制度
（七）项目组及其职责
（八）评级委员会制度
（九）复评制度
（十）评级结果公布制度
（十一）跟踪评级制度
（十二）异议程序
（十三）验证及公告
（十四）信息保密制度
（十五）档案管理制度
（十六）报告制度
二、《证券资信评级机构执业行为准则》
（一）新产品的专家评估审核机制
（二）评级质量的基本保障措施
（三）评级分析员
（四）评级质量审核机制
（五）评级业务程序
（六）终止评级
（七）防火墙
（八）评级收费标准
（九）评级人员的薪酬和考核
（十）信息披露
（十一）验证
（十二）保密信息的处理
（十三）合规检查
三、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（中证协发〔2016〕115号）
（一）尽职调查
（二）评级报告
（三）信息披露
第十三章资产证券化的信用评级规则（二）
第一节国际、国内信用评级机构简况
一、美国信用评级机构
二、中国的信用评级机构
（一）总体概况
（二）中国的信用评级机构简介
第二节资产证券化信用评级案例
一、信贷资产证券化信用评级案例
（一）结构摘要
（二）主要参与方介绍（略）
（三）评级意见
（四）交易基本结构
（五）资产支持证券
（六）交易结构分析
（七）信用增级措施
（八）资产池信用质量分析
（九）资产池现金流预测
（十）主要参与方
二、资产支持专项计划信用评级案例
（一）评级意见
（二）基础资产
（三）受益凭证
（四）交易结构
（五）原始权益人主体信用分析
（六）基础资产质量分析
（七）交易结构分析
（八）增级措施分析
（九）重要交易参与方
（十）结论
第十四章资产证券化的发行与挂牌规则
第一节资产证券化的发行规则
一、信贷资产证券化的发行规则
（一）发行人
（二）备案发行
（三）储架发行
（四）定向发行或公开发行
（五）发行市场
（六）承销
（七）风险自留
（八）招标发行和簿记建档
二、资产支持专项计划的发行规则
（一）发行人
（二）备案发行
（三）簿记建档和招标
（四）发行对象及其人数、认购限额
（五）风险自留
（六）发行价格
三、资产支持票据的发行规则
（一）发行人
（二）注册发行
（三）公开发行或非公开定向发行
（四）发行市场
（五）承销
（六）发行价格
四、项目资产支持计划的发行规则
（一）发行主体
（二）储架发行
（三）初次申报核准，同类产品事后报告
（四）发行平台
（五）合格投资者
（六）受托人认购
第二节资产证券化的挂牌规则
一、银行间交易市场的挂牌规则
二、交易所市场的挂牌规则分析
（一）上海证券交易所的挂牌规则
（二）深圳证券交易所的挂牌规则
（三）机构间私募服务与报价系统的挂牌规则
第三节资产证券化发行对象具体范畴及其认购的法律依据
一、资产证券化发行对象的具体范畴
（一）资产支持票据和信贷资产证券化的发行对象
（二）资产支持专项计划的发行对象
（三）项目资产支持计划的发行对象
二、资产证券化发行对象认购的法律依据
（一）银行及其理财产品
（二）证券公司及其资管产品
（三）基金管理公司及其子公司
（四）保险公司及保险产品
（五）信托公司及其信托计划
（六）期货公司
（七）财务公司
（八）QFII和RQFII
（九）社会保障基金
（十）企业年金等养老基金
（十一）私募基金管理人及基金产品
第四节资产证券化中的投资者适当性规则
一、国外投资者适当性制度的简单介绍
（一）美国的投资者适当性制度
（二）欧盟的投资者适当性制度
（三）日本的投资者适当性制度
二、我国投资者适当性制度的概况
三、资产证券化的投资者适当性制度
第十五章资产证券化的交易、登记、托管和结算规则
第一节资产证券化的交易规则
一、资产证券化的交易市场
（一）信贷资产证券化和资产支持票据的交易市场
（二）资产支持专项计划的交易市场
（三）项目资产支持计划的交易市场
二、资产证券化的交易规则
（一）资产支持票据和信贷资产证券化的主要交易规则
（二）资产支持专项计划的主要交易规则
第二节资产证券化的登记、托管和结算规则
一、信贷资产证券化的登记、托管和结算规则
（一）信贷资产证券化登记、托管和结算的基础设施
（二）信贷资产证券化登记、托管和结算的主要规则
二、资产支持专项计划的登记、托管和结算规则
（一）资产支持专项计划的登记、托管和结算的基础设施
（二）资产支持专项计划的登记、托管和结算的规则
三、资产支持票据的登记、托管和结算规则
第十六章资产证券化的信息披露
第一节信贷资产化的信息披露规则
一、信息披露义务人的范围
二、信息披露的基本原则
（一）真实性原则
（二）完整性原则
（三）准确性原则
（四）及时性原则
三、信息披露的媒介
四、信息披露的对象
五、信息披露的内容
（一）发行说明书
（二）受托机构报告
（三）临时性重大事件报告
（四）付息公告
（五）机构更换
（六）基础资产
六、信息披露不当的法律责任
七、专项信息披露指引
第二节资产支持专项计划的信息披露规则
一、信息披露义务人的范围
二、信息披露的基本原则
三、信息披露的媒介
四、信息披露的对象
五、信息披露的内容
（一）计划说明书
（二）评级报告
（三）托管报告
（四）资产管理报告
（五）重大事件披露
（六）基础资产
（七）风险揭示
六、信息披露的时限
七、信息披露的法律责任
第三节资产支持票据的信息披露规则
一、信息披露义务人的范围
二、信息披露的基本原则
三、信息披露的媒介
四、信息披露的内容
五、信息披露的法律责任
第四节项目资产支持计划的信息披露规则
一、信息披露义务人的范围
二、信息披露的基本原则
三、信息披露的内容
（一）管理报告
（二）信用评级报告
（三）持有人会议事项
（四）清算报告
（五）托管报告
（六）重大事项
（七）募集说明书等书面文件
四、信息披露的法律责任
第十七章资产证券化的会计、税务规则
第一节资产证券化会计师事务所的相关规则
一、信贷资产证券化中有关会计师事务所的规则
（一）出具会计意见书
（二）审计年度受托机构报告
（三）出具税收安排意见书
（四）履行尽职调查责任
（五）履行信息披露责任
二、资产支持专项计划中有关会计师事务所的规则分析
（一）证券期货相关业务资格
（二）执业要求
（三）和计划管理人的关系
（四）会计师事务所的服务事项
三、资产支持票据和项目资产支持计划中有关会计师事务所的规则
（一）执业要求
（二）服务事项
第二节资产证券化的会计规则
一、金融工具的界定
二、资产证券化的终止确认
（一）会计确认的国际经验
（二）中国会计确认的规则
三、金融资产转移
四、资产证券化的SPV合并问题
五、会计计量
六、资产证券化会计确认的信息披露
七、信贷资产证券化风险暴露监管资本计量
八、信贷资产证券化会计处理的其他规定
（一）特定目的信托的会计处理
（二）受托机构的会计处理
（三）资金保管机构的会计处理
（四）贷款服务机构的会计处理
（五）投资机构的会计处理
第三节资产证券化的税务规则
一、国外资产证券化税收制度的简单介绍
（一）美国
（二）法国
（三）日本
（四）中国台湾地区
二、信贷资产证券化的税收政策
（一）关于印花税政策问题
（二）关于营业税政策问题
（三）关于所得税政策问题
三、资产证券化税收的基本原则
（一）税收中性原则
（二）税收公平原则
（三）“实质课税”原则
第十八章房地产信托投资基金的中国化
第一节全球房地产信托投资基金的发展概况
一、美国房地产信托投资基金的发展
（一）美国的REITs实体的审核标准
（二）美国REITs的上市标准
二、澳大利亚、日本等房地产信托投资基金的发展
（一）澳大利亚
（二）日本
（三）新加坡
（四）中国香港
（五）加拿大
（六）英国
三、全球房地产信托投资基金的主要特点
（一）分类复杂
（二）税收优惠
（三）收益稳定
（四）投资风险较小
（五）期限
第二节中国房地产信托投资基金的探索
一、中国房地产信托投资基金的发展历程
二、中国开展房地产信托投资基金的实践
（一）房地产信托
（二）海外上市的房地产信托投资基金
（三）国内上市的准REITs
（四）投资于REITs的基金
三、典型案例介绍
（一）中信启航专项资产管理计划
（二）海印股份信托受益权专项资产管理计划
（三）中信华夏苏宁云创资产支持专项计划
（四）鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金
（五）万达“稳赚1号”
第十九章资产证券化的法律实务
第一节资产证券化法律服务的总体要求和服务内容
一、资产证券化法律服务的总体要求
二、资产证券化法律服务的内容
（一）进行尽职调查
（二）出具法律意见书
（三）履行信息披露义务
（四）合同起草、审查
第二节资产证券化的法律尽职调查
一、法律尽职调查的概念和价值
（一）提供信息支持
（二）保护投资者利益
（三）发现问题并整改
（四）合理规避职业风险
二、资产证券化法律尽职调查的程序
（一）参与协调会
（二）拟定并发送尽职调查清单或问卷
（三）发起机构或原始权益人收集资料
（四）约定保密事项
（五）进场尽职调查
（六）签订承诺函
（七）撰写并出具法律尽职调查报告
三、资产证券化法律尽职调查的注意事项
（一）配备一定数量的优秀律师
（二）关注基础资产，坚持穿透核查
（三）加强与其他中介机构的沟通、配合
（四）遵循尽职调查的工作方法
（五）制作工作底稿
（六）坚持诚实守信原则
第三节资产证券化的法律意见书
一、法律意见书是资产证券化业务的必备文件
（一）信贷资产证券化的法律意见书
（二）资产支持专项计划的法律意见书
（三）资产支持票据的法律意见书
（四）项目资产支持计划的法律意见书
二、法律意见书撰写的注意事项
（一）法律意见书的编制规则
（二）法律意见书的具体内容
（三）以事实为根据，充分揭示风险
（四）区分信息来源采取不同的处理原则
（五）体现专业性
参考文献
附录资产证券化政策法规目录
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