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出版者:中国财政经济出版社

作者:中国证券监督管理委员会

出品人:

页数:1109

译者:

出版时间:2006-10

价格:140.00元

装帧:

isbn号码:9787500593690

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证券发行上市审核工作手册2006-2007 （目录） 第一部分：导言与概览 1.1 证券发行上市审核的历史沿革与发展 中国证券市场初步建立与早期探索 《证券法》颁布与监管框架的逐步完善 2006-2007年中国证券市场的宏观经济背景与政策导向 本手册诞生的时代背景与重要意义 1.2 证券发行上市审核工作在资本市场中的核心地位 审核工作对资本市场健康发展的基石作用 保护投资者合法权益的防火墙 提升上市公司质量的“入口关” 维护市场公平、公正、公开原则的执行者 1.3 2006-2007年证券发行上市审核工作的重点与难点 宏观经济政策对市场的影响及应对 市场估值与发行定价的挑战 信息披露的真实性、准确性、完整性要求 公司治理与内部控制的规范化 特定行业和企业的审核关注点 1.4 本手册的结构与使用指南 手册整体内容框架介绍 如何有效利用手册解决实际问题 手册的适用范围与局限性 第二部分：发行上市的基本条件与流程 2.1 发行上市的法律法规基础 《中华人民共和国公司法》在发行上市中的体现 《中华人民共和国证券法》的核心条款解读 《首次公开发行股票并上市管理办法》的最新修订与要点 其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的梳理 2.2 发行人（拟上市公司）的资格要求 公司主体资格与存续期限 股权清晰，无重大权属纠纷 资产完整，具备独立运营能力 财务状况的初步评估标准 生产经营的合规性要求 2.3 财务与会计要求 最近三年的盈利能力要求（净利润、扣除非经常性损益后的净利润） 收入确认的原则与方法 成本核算与费用列支的合规性 资产质量与负债状况的审查 现金流量的健康性分析 会计政策的稳健性与一致性 审计报告的重点关注项（无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见） 2.4 公司治理与内部控制要求 董事会、监事会、高级管理人员的组成与勤勉尽责 股东大会的规范运作 信息披露制度的建立与执行 关联交易的披露与公允性 募集资金的用途与管理 内部控制体系的健全性与有效性（以COSO框架为基础的思考） 控股股东、实际控制人行为的规范 2.5 募集资金运用与投资项目 募集资金投向的合理性与必要性 项目的可行性研究报告与市场前景分析 投资项目的预期效益与风险评估 募集资金的专户存储与管理制度 2.6 证券承销商与保荐人制度 承销商的资质与职责 保荐人的法律地位与核查责任 保荐机构尽职调查的内容与方法 保荐代表人执业行为规范 2.7 发行上市的整体流程梳理 改制重组阶段 辅导备案阶段 申报材料准备阶段 受理与问核阶段 发审会审核阶段 核准与发行阶段 上市交易阶段 第三部分：审核重点与关注事项（2006-2007年视角） 3.1 盈利能力的持续性与稳定性 对过度依赖单一客户、单一产品、关联交易的警惕 分析收入增长的驱动因素与可持续性 对“突击”盈利的审查 分析成本、费用变化的合理性 关注毛利率的行业比较与异常波动 3.2 资产质量与是否存在虚增 对大额、异常的资产减值准备的审查 应收账款的账龄分析与坏账准备计提的充分性 存货跌价准备的计提与商品周转率分析 长期股权投资、投资性房地产的公允性评估 固定资产账面价值与实际价值的匹配度 无形资产的确认与摊销 3.3 现金流量的健康程度 经营活动产生的现金流量与净利润的匹配度 投资活动现金流量的合理性 筹资活动现金流量的结构分析 对“用账面利润支撑不了经营现金流”的警示 3.4 关联交易的规范与公允性 关联交易的必要性、合理性与定价公允性 是否存在利益输送 关联交易的披露是否充分、准确 对“体外循环”的甄别 3.5 信息披露的真实性、准确性、完整性 招股说明书的“四大”原则（真实、准确、完整、及时、公平） 对重大风险因素的揭示与说明 对历史沿革中重大事项的披露 对董监高勤勉尽责的评价 募集资金投向项目的风险披露 承诺事项的履行与披露 3.6 公司治理与内控的有效性 “三会”运作是否规范 是否存在“一股独大”或实际控制人凌驾于公司治理之上的情况 内部控制是否有效防范了重大风险 对内部控制审计报告的关注 3.7 历史沿革的梳理与规范 对历次股权变动的合规性审查 是否存在潜在的法律风险或诉讼 国有资产转让的合规性 股权激励的合理性与合规性 3.8 特定行业的审核关注点 （示例，可根据实际情况增加） 房地产行业： 土地储备、开发周期、销售回款、融资结构 制造业： 产能利用率、技术壁垒、环保要求、供应链稳定性 高科技行业： 核心技术、研发投入、市场竞争、知识产权保护 服务业： 客户粘性、品牌影响力、人力资源管理、盈利模式 3.9 涉及财务造假、信息披露违规的案例分析（隐去具体公司名称） 典型案例的模式与特点 识别财务造假的常见手法 信息披露违规的危害性 第四部分：审核实务操作与案例 4.1 申报材料的结构与要点 招股说明书的撰写要求 审计报告、验资报告、资产评估报告等专项报告的规范 法律意见书、财务顾问报告的职责 4.2 问核环节的常见问题与应对策略 财务核查的重点 法律合规性核查的要点 业务模式与风险核查 与监管机构沟通的技巧 4.3 发审会审核的关键环节 发审委员的构成与职责 提问环节的重点与分析 现场陈述与答辩的注意事项 对“过会”与“暂缓表决”、“终止审查”的理解 4.4 案例分析：一个拟上市公司从申报到上市的历程 （模拟一个具有代表性的公司案例，详细展示其在财务、法律、业务等方面的准备，以及在审核过程中遇到的问题和解决方案，重点突出2006-2007年的市场环境和监管特点。） 案例背景介绍 财务准备与亮点梳理 法律合规与风险化解 业务模式与发展前景 审核过程中的重点关注问题 最终结果分析 第五部分：审核工作中的职业道德与风险防范 5.1 审核人员的职业操守与行为规范 坚持公平、公正、公开的原则 保持独立性，抵制不正当干扰 严守保密纪律 持续学习，提升专业能力 5.2 潜在的职业风险与防范措施 利益输送与权力寻租的风险 判断失误与工作疏漏的风险 对审核过程中涉及的法律责任的理解 5.3 行业监管动态与未来展望 2006-2007年审核工作对资本市场的影响 对未来证券发行上市审核工作的思考与发展方向 投资者保护与市场信任的构建 附录 相关法律、法规、部门规章目录 重要监管文件列表 常用表格模板（示例） （完）

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作为一个长期关注资本市场监管哲学的研究者，这本书的价值远超其字面上的操作指导意义。我从中读到的是，在那个特定历史时期，监管机构是如何平衡“鼓励融资”与“保护投资者”这两大核心目标的。手册中对于“实质重于形式”原则的早期应用案例分析和解释，虽然文字描述略显生硬，但其背后的监管意图却是相当清晰和坚定的。尤其是在涉及股权结构清晰度和“三会一层”治理机制的规范上，书中详细列举了哪些情形会被视为“实质性瑕疵”，这种对“红线”的量化描述，对于理解后续监管政策的收紧脉络至关重要。与后来的版本相比，这本2006-2007年的手册在对“特定历史遗留问题”的处理上，表现出了一种特有的包容性与过渡性，它允许了一些不完全符合现代标准的实体在特定条件下通过审核，但同时也设定了严格的整改路径。这种“接纳”与“规范”并行的策略，是理解彼时中国经济体制转轨背景下监管艺术的绝佳样本。

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这部手册，光是名字就透着一股浓厚的时代气息，它仿佛是一扇通往那个特定金融图景的窗口。我拿起来的时候，首先感觉到的是那种沉甸甸的历史分量感，尽管我并非直接从事那个时期的一线工作，但对于理解中国资本市场早期规范的演变，它无疑提供了不可替代的参照。我印象最深的是其中对“勤勉尽责”义务的强调，那种近乎苛刻的要求，与今天相对成熟和数字化的审核流程形成了鲜明的对比。翻阅这些文件和指引，我能清晰地感受到监管层在处理新兴市场混乱与快速发展之间的那种谨慎与挣扎。书中对于信息披露的细节规定，尤其是一些在当时被视为前沿但现在看来已是基础操作的范畴，描述得极其详尽。特别是关于关联交易的披露标准，那种层层穿透的逻辑链条，体现了监管智慧的初步构建过程。这本书不只是一本操作指南，更像是一部活态的制度变迁史，记录着彼时资本市场在野蛮生长中如何被逐步驯化，充满了那个年代特有的严谨与朴拙并存的行业风貌。它让我开始重新审视，如今我们习以为常的监管框架，其基石是如何在那些看似枯燥的条款中被一块块奠定的。

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这本书的装帧和排版，本身就带有浓厚的那个时代官方文件的风格——实用、务实，牺牲了美观而追求信息的密度。我最感兴趣的是其中对于特定行业如房地产、科技类企业上市的“行业特别条款”部分。这些条款虽然现在看来可能已经被新的综合性法规所取代，但在当时，它们是应对特定市场热点和风险爆发点的直接反应。例如，对于房地产企业的土地储备和预售收入确认的严格限制，清晰地勾勒出了当时监管对资产泡沫的防范姿态。此外，关于“持续经营能力”的判断标准，手册中列举了大量的反面案例和需要重点关注的预警信号，这些预警信号的设定往往基于前一两年出现的实际违规教训。总而言之，这部《证券发行上市审核工作手册2006-2007》不是一本理论书籍，它是一份浓缩的、实战的“反舞弊”和“合规”操作指南，是理解中国资本市场在制度化初期如何野蛮生长、同时又被强制规范化的重要一手资料。

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翻阅这本实务手册，我深切感受到那个年代券商从业者面临的巨大压力和挑战。它详尽地描述了审核问询函中高频出现的问题类型，这些问题往往直指企业运营和财务的薄弱环节。特别值得一提的是，书中对于保荐人出具专业意见的论证逻辑有着非常严格的文本要求，比如要求对特定会计处理的合理性提供多角度的、相互印证的证据链条。这本手册几乎可以被视为当时保荐机构质量控制体系的“外化标准”。我注意到，书中对一些需要外部专家意见的情况的界定，显示出监管层对专业意见依赖的审慎态度，他们更倾向于企业内部治理和独立审计的原始材料作为核心判断依据。对于希望了解特定审核流程细节的后来者来说，这本书的价值在于，它揭示了审核员是如何一步步通过这些详尽的条款去构建对发行人商业模式和财务稳健性的信任图景的，整个过程充满了对细节的极致挖掘。

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老实说，我最初是带着一种“考古”的心态去翻阅这本手册的，毕竟是2006到2007年间的实务参考，距离现在已是很远的过去。但出乎意料的是，其中关于尽职调查程序的设计逻辑，其核心思想依然具有强大的生命力。我特别关注了其中关于财务顾问职责范围的界定部分，那时的界限划分似乎比现在要模糊一些，也留给市场参与者更多的解释空间和操作弹性，这恰恰反映了当时市场快速创新与监管规则滞后之间的张力。书中对招股说明书结构和内容的要求，那种对“面面俱到”的追求，几乎达到了百科全书式的程度。我留意到，在某些特定行业（比如基础设施建设类企业的上市要求）的章节中，监管部门对风险因素的披露有着异常细致的分类，这显示了当时对特定领域系统性风险的早期警惕。它不像现代的电子指南那样，动辄链接到最新的法规条文，而是提供了一个相对封闭、自洽的知识体系，这种系统性和完整性，在那个信息碎片化的时代，是极其宝贵的知识资产。阅读它，就像是重新体验了一次早期IPO申报的“全景式”考验。

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