第一編 總論

本編是對公司、公司法基本理論進行的研究。全編共四章。

第一章公司基本問題研究。本章通過對公司的特徵、公司與相關概念的辨析、公司曆史源流考察、主要西方國傢公司發展現狀、我國公司發展的曆史與現實的論述，有力地說明瞭公司是現代企業製度的典型組織形式，也必將成為我國企業的主導模式。

第二章公司法基本問題研究。本章通過對公司與公司法的關係、公司法的特點的分析，論證瞭“公司完全是一種法律的創造物”的觀點。公司的發展與法律製度密不可分，正是由於法律製度的進步，賦予瞭公司以普遍適用的規範性質，公司纔能從經濟現象躍升到企業資本組織形式的層次，從而對社會經濟的發展和進步産生巨大的推動作用。本章通過對主要西方國傢公司法的介紹，對我國颱灣地區和香港地區公司法律製度的研究，對我國現行公司法的述評，可以使讀者從比較中深入把握我國公司法的實質和特點。

第三章公司功能及其法律評析。本章對公司的集資功能、企業法人化功能、企業管理現代化功能和明確産權功能做瞭深入淺齣的剖析。公司功能曆經百年曆史的檢驗，依然契閤著當今時代和經濟實踐的需要。設計本章的目的並不僅在於對公司功能作一種意識形態般的關照，而是為現實經濟生活中存在的各式各樣公司提供一種參照，俾望所有的公司在擁有瞭多年的公司之“形”後，能早日具有公司之“神”。

第四章公司法總則的相關問題研究。本章選取瞭公司股權性質、公司人格否認和公司轉投資三個引入關注的重要問題。公司股權性質是一個曆久彌新的問題，作者以麵嚮現實的態度，得齣瞭股權不是債權亦不是物權，股權就是股權的結論。公司人格否認是近年公司法學研究的一大焦點問題，本章對公司人格否認在我國司法實踐中的應用提齣瞭針對性的建議。公司轉投資是公司法總則涉及的一個問題，本章對此作瞭前瞻性的研究，包括對轉投資限額的理解、轉投資的利弊以及現行《公司法》關於轉投資規定的缺陷與完善。

第二編 分論

本編是對不同公司形式所作的實務性研究，全編共六章。

第五章股份有限公司實務研究。本章共15節，囊括瞭股份有限公司的設立、資本、股份與股票、股份的發行、股份的轉讓、公司債券、公司章程、股東和股東大會、董事會、經理、監事會、財務、會計、閤並與分立、解散、清算與破産的有關理論和實務問題。其中有創新價值的內容主要包括：設立中公司的性質、設立責任和設立無效、股份轉讓的特殊形式(股份迴購、上市公司收購、股份置換、股份質押、法院強製執行股權、股份拍賣等)、上市公司國有股流通和未上市股份有限公司的股份流通、可轉換公司債券、公司章程違法的救濟、《公司法》關於公司章程規定之不足、股東大會決議瑕疵的救濟、股東大會製度和股東權保護需要完善的內容、董事會的專門委員會、董事會秘書、《公司法》關於經理規定的不足、監事會製度設計的理論分析、我國監事會製度的不足與完善、違法分配股利的後果及其《公司法》相關規定的不足、公司閤並中股東利益和債權人利益的保護、反壟斷規製、《公司法》在閤並分立上的立法不足、公司解散的撤銷、公司重整、清算中公司的法律地位、公司注銷時如何對債權人進行救濟等。

第六章上市公司若乾法律問題研究。上市公司在我國股份有限公司中占有非常重要的地位。本章選擇瞭當前最引人關注的法人治理結構、認股期權製度、獨立董事製度、中小股東利益保護、股東代錶訴訟製度等極富理論價值和實踐意義的課題展開研究。在上市公司法人治理結構的研究中，作者沒有落入人雲亦雲的窠臼，而是結閤瞭“中國特色”與“本土資源”，對這一問題做瞭頗有新意的探索，體現齣一些獨到的思考成果。上市公司認股期權製度近年頗為流行，是建立上市公司良性激勵與約束機製的重要嘗試。作者對此熱點問題在冷靜思考的基礎上，指齣認股期權製度既有其利，也有其弊，並結閤認股期權製度在我國的試行情況及其實施障礙分析，對如何推進這一製度作瞭認真的現實探索。獨立董事製度産生於實行單層製公司結構的國傢。我國在雙層製的公司結構基礎上引入這一製度，必然齣現兩種不同製度的協調的問題。作者通過仔細論證後提齣，我國建立獨立董事製度的意義，絕不僅僅是為瞭加強和完善公司監督機製，而在於改善上市公司的法人治理結構，提高上市公司質量，推進證券市場規範化發展。獨立董事加盟於上市公司，有利於提高公司管理決策水平，從而提高公司效率，完善公司製度建設。上市公司中小股東利益的保護與股東代錶訴訟是互為錶裏的一套製度係統，目的在於確保在“股份多數決”的公司世界中，弱小資本不受或少受強力資本的惡意欺淩，本章作瞭一些有益的探索。

第七章有限責任公司實務研究。為瞭避免與股份有限公司一章的內容重復，本章選取有限責任公司一些特有的問題展開研究。作者在分析股份有限公司和有限責任公司屬性時認為，股份有限公司的“資閤”屬性更多地顯示齣它作為一個組織的特徵，而有限責任公司的“人閤”屬性則更多地顯示齣它接近於閤同的特徵。與此相對應，《公司法》關於股份有限公司的規範，基本上屬於強製性規範，而關於有限責任公司的規範，很多都屬於任意性規範。在“有限公司設立的若乾問題”一節中，著重討論瞭設立人與股東人數、股東齣資、設立程序等具有很強現實針對性的問題，其中涉及的關於完善我國《公司法》齣資規定、虛假齣資責任、設立協議的性質等內容，均有不少創新觀點。在“有限公司存續中的若乾問題”一節中，對股東轉讓齣資，‘公司董事、經理、監事的義務及其責任，董事、經理越權代錶公司，公司僵局及其法律救濟，公司變更形式，“一人公司”與國有獨資公司相關性的探討，體現齣作者對此認識的深度。

第八章外商投資公司實務研究。本章界定的外商投資公司包括瞭中外閤資公司和外商獨資有限責任公司，其中，中外閤資公司又包括瞭有限責任公司和股份有限公司兩種形式。本章以中外閤資公司為重點，討論瞭中外閤資有限責任公司設立條件和設立程序、齣資製度、閤營閤同、中外閤資股份有限公司及其他中外閤資公司的設立、組織機構、土地使用、股權轉讓、審計、財務與會計、解散清算等特殊問題，並對外商獨資有限責任公司有關問題也作瞭探討，最後討論瞭外商投資企業法律與《公司法》並軌和進一步完善外商投資企業法律的有關問題。

第九章外國公司的分支機構研究。本章涉及對外國公司分支機構法律特徵、法律地位的分析；外國公司分支機構與其他外商投資經濟組織的比較；外國公司分支機構的設立、監督管理、清算等實務問題。

第十章公司法上法律責任研究。公司法上法律責任包括民事責任、行政責任和刑事責任。針對公司實踐中涉及民事責任的案件日益增多且相關研究較為薄弱的現狀，本章對民事責任研究給予瞭較多的關注，不僅分列齣公司法上民事責任的種類，而且對民事責任的訴訟實現機製和《公司法》關於民事責任規定的不足與完善的問題作瞭相應的探討。對行政責任的研究著重討論瞭行政責任的實現機關和實現程序，並指齣瞭現行《公司法》在此上的不足與完善的方嚮。就公司法上刑事責任問題，作者結閤《刑法》有關規定，較為詳細地討論瞭16種涉及公司的犯罪行為。

第三編 彆論

本編是公司法關聯問題的研究，選擇的內容均為當前公司實踐中的熱點問題。

第十一章關聯企業問題研究。本章梳理瞭近年來學界和實務界對關聯企業的眾多似是而非的定義，運用語言哲學和詮釋學方法對關聯企業下瞭一個相對準確的定義；更重要的在於，作者通過對關聯企業現實構造的研究，從幾個不同的視角對關聯企業的法律規製進行瞭全新的闡述。

第十二章企業集團問題研究。本章對企業集團傳統的定義和研究方法提齣批評，重新對企業集團的含義、源流、構造、功能、法律規製等進行瞭詳細的論述。

第十三章股份閤作製問題研究。本章在對股份閤作製企業與集體所有製企業、閤作製企業、公司不同法律關係辨析的基礎上，論述瞭股份閤作製企業的産權關係、領導體製及法律規製。

周友蘇，1983年7月畢業於西南政治學院法律係，現為四川省社會科學院副院長，研究員，中南大學教授，四川省人民政府立法谘詢委員；長期從事公司法、證券法研究，曾主持“內地中心城市證券證法律製建議若乾問題研究”等國傢和省級課題研究，參加過國傢和四川省有關立法起草工作，著有和主編《公司法律製度研究》、《中國公司法原理與實務》、《證券法通論》等專著，在《經濟日報》、《法製日報》、《中國法學》、《法學傢》、《現代法學》等報刊上發錶120餘篇法學論文。