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出版者:中国物价出版社

作者:刘春慧

出品人:

页数:372

译者:

出版时间:2003-4-1

价格:22.00

装帧:平装(无盘)

isbn号码:9787801555540

丛书系列:

图书标签:

• 企业审计
• 审计实务
• 内部审计
• 风险控制
• 财务审计
• 合规审计
• 审计流程
• 审计技巧
• 公司治理
• 会计

商业法律基础与公司治理架构 本书简介 本书旨在为法律专业人士、企业管理者以及对公司治理感兴趣的读者提供一个全面而深入的商业法律基础与公司治理框架的导论。我们聚焦于现代商业环境中，法律规范如何塑造企业的运作边界，以及有效的公司治理结构如何确保企业长期稳健发展和利益相关者的权益平衡。 第一部分：商业法律环境的构建与演进 本部分首先对现代商业法律体系的宏观结构进行梳理，探讨法律环境对企业决策制定的根本性影响。 第一章：法律基础与商事主体界定 本章将系统阐述构成现代商业法律体系的核心法律原则，包括合同法、侵权责任法在商业活动中的适用。重点剖析不同类型的商事主体——独资企业、合伙企业、有限责任公司（LLC）和股份有限公司的设立要求、组织结构及其法律责任的差异。我们特别关注“法人人格”的界定及其在风险隔离中的核心作用。此外，本章还会涉及公司章程的法律效力及其作为企业“小宪法”的地位。 第二章：合同法在商业交易中的核心地位 合同是商业活动的基石。本章深入解析商业合同的订立、履行、变更与解除的法律要件。内容涵盖要约与承诺的精确把握、对价原则的现代解读、格式条款的法律效力限制，以及违约责任的认定与救济方式。我们将通过大量实际案例分析，说明合同条款设计中的法律风险点，如不可抗力条款的适用范围、知识产权授权协议中的法律陷阱，以及电子合同的法律效力认证。 第三章：雇佣关系与劳动法遵从 随着企业对人力资源管理的重视，劳动法合规性成为企业运营的关键风险点。本章详细阐述了雇佣合同的订立与解除（包括无固定期限合同）、工作时间与休假制度的法律规定、薪酬与社会保障的强制性要求。重点讨论集体谈判权、工会的作用以及在发生劳动争议时，企业应采取的法律应对策略和仲裁程序。 第四章：知识产权的保护与商业应用 在知识经济时代，知识产权（IP）是企业的核心资产。本章专注于专利法、商标法、著作权法及商业秘密保护的法律实务。我们将探讨如何构建有效的IP组合战略，包括专利申请的策略性布局、商标的跨国注册与防御性策略。对于商业秘密，本章将详细剖析界定、保护措施的法律要求，以及员工离职后竞业限制协议的有效性标准。 第二部分：公司治理的架构、原则与实践 本部分转向公司治理这一战略层面，探讨如何设计和运行一个健康、透明且对股东负责的组织结构。 第五章：公司治理的基本理论与原则 本章界定公司治理的内涵，区分所有权与经营权的分离对治理结构提出的挑战。我们将引入代理理论（Agency Theory）作为理解治理困境的理论基础，并探讨利益相关者理论（Stakeholder Theory）在现代治理实践中的地位。核心原则包括透明度、问责制、公平性与责任承担。 第六章：董事会的构成、职能与法律责任 董事会是公司治理的核心决策机构。本章细致分析了董事的选任机制、多元化要求以及不同类型董事（执行董事、非执行董事、独立董事）的法律角色。重点解析董事的注意义务（Duty of Care）与忠实义务（Duty of Loyalty），以及在面对利益冲突、关联交易和重大决策失误时，董事应承担的个人法律责任。 第七章：股东权利的保护与治理冲突的解决 股东是公司的最终所有者。本章梳理了不同类别股东（普通股、优先股）的权利范围，包括知情权、利润分配权和参与决策权。着重分析少数股东保护机制，如派生诉讼、强制回购请求权和司法解散的适用条件。同时，探讨在股东会层面如何有效防止“多数人暴政”和恶意收购的治理对抗策略。 第八章：内部控制、风险管理与审计监督 有效的治理依赖于健全的内部控制体系。本章探讨了COSO框架在企业管理中的应用，以及内部控制在防止舞弊和确保财务报告可靠性方面的关键作用。此外，我们将分析审计委员会的设置与职能，确保独立外部审计师的客观性和专业性，以及信息披露的法律义务，特别是针对上市公司在重大事件发生时必须遵循的披露时限与内容规范。 第三部分：特定法律环境下的治理挑战 本部分关注在全球化和监管趋严背景下，企业治理面临的特殊挑战。 第九章：企业合规与反腐败法律 在全球化的背景下，跨国经营企业必须应对复杂的合规要求。本章聚焦于反海外腐败法（如FCPA、UK Bribery Act）的域外效力与企业合规体系的构建，包括合规政策的制定、内部调查程序的合法性要求、以及举报人保护制度的法律框架。 第十章：公司重组、并购与治理的衔接 在兼并与收购（M&A）过程中，不同公司治理体系的融合是最大的挑战之一。本章分析了尽职调查中涉及的公司治理结构和法律风险的审查要点。探讨了吸收合并、分立等重组行为的法律程序，以及如何在重组后快速整合双方的董事会结构、内部控制流程和高管团队，确保治理的连续性与有效性。 本书的特点在于其高度的实操性和理论的严谨性相结合，力求为读者提供一个清晰的路线图，理解并驾驭复杂的商业法律环境，并建立适应未来挑战的、稳健的公司治理结构。它不是一本关于审计实务的教科书，而是专注于定义企业运营的“游戏规则”与“管理框架”的权威指南。

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