股东退出法律制度研究

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出版者:北京大学
作者:王东光
出品人:
页数:284
译者:
出版时间:2010-5
价格:36.00元
装帧:
isbn号码:9787301171219
丛书系列:
图书标签:
  • 法律
  • 公司法
  • 股东退出
  • 公司法
  • 股权转让
  • 退出机制
  • 少数股东保护
  • 公司治理
  • 法律研究
  • 合同法
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具体描述

《股东退出法律制度研究》内容简介:“既要进得去,又要出得来”,这不仅是投资者权益保护的重要内容,也是促进资本优化配置的必然要求,股东退出法律制度正是资本之“出”的制度安排。《股东退出法律制度研究》首先阐述了股东退出法律制度的构建准则,即股东退出法律制度是在人合与资合、股东权益与债权人权益、公平与效率、公司自治与国家强制等几组矛盾中寻求平衡的结果。在此基础上,《股东退出法律制度研究》根据股东在退出过程中的意愿,分别从主动退出和被动退出两个方面阐述了股东退出的具体路径。

好的,这是一本关于公司治理与中小企业融资法律实务的图书简介,内容详尽,聚焦于实践操作与理论前沿的结合,力求深入浅出,为公司管理者、律师及金融从业者提供切实可行的指导。 --- 公司治理与中小企业融资法律实务:结构设计、风险防控与监管应对 书籍概述 在当前快速变化的商业环境中,特别是对于资源相对有限的中小企业而言,如何构建稳健的公司治理结构以吸引外部资本,同时有效控制潜在的法律风险,是决定其生存与发展的关键。本书并非关注传统的股权结构调整或股东间纠纷的解决,而是将焦点集中于公司治理的制度性设计如何与中小企业融资活动紧密耦合的复杂领域。 本书旨在成为一本集前沿理论探讨、典型案例剖析与实务操作指南于一体的工具书。它摒视空泛的法律条文罗列,深入剖析了中国法律框架下,中小企业在不同融资阶段(如天使轮、Pre-A轮、债权融资、股权激励等)所面临的特有法律挑战,并提供了结构化、可操作性的法律解决方案。 全书结构严谨,逻辑清晰,从公司治理的基石出发,层层递进,直至探讨复杂的跨境融资与特殊目的载体(SPV)的设立与合规性问题。 核心章节与内容深度解析 本书共分为五大部分,二十个独立章节,涵盖了从公司设立的初期治理架构设计,到成熟期的资本运作与退出机制构建等全流程法律问题。 第一部分:公司治理基础与中小企业特质的法律适应性重构 (Foundational Governance & SME Adaptation) 本部分着重于探讨中小企业区别于大型上市公司的治理特点。 章节一:创始团队治理结构的法律定型与“人治”的制度化转化。 重点分析创始人协议(Founders' Agreement)在公司章程中的效力边界,如何通过“毒丸条款”、“创始人禁业限制”等工具,在不触碰《公司法》强制性规定的前提下,实现创始人之间的权利制衡与激励。 章节二:董事会有效性的构建:从形式合规到实质决策。 探讨中小企业董事会席位分配的法律博弈,特别是引入外部董事或顾问董事时,其法律责任界定和信息披露义务的初始设定。 章节三:关联交易与利益冲突的早期法律风险隔离带设计。 详细解析《公司法》及相关司法解释中对关联交易的认定标准,并提供中小企业常发的“家族式”关联交易的法律风险评估模型与事前预防性合同条款设计。 第二部分:中小企业股权融资的法律架构设计与合规(Equity Financing Structuring & Compliance) 这是本书的核心部分,聚焦于私募股权投资(PE/VC)进入时,法律架构的设计艺术。 章节四:优先清算权(Liquidation Preference)的法律性质与实现路径。 深度解析不同倍数和参与/非参与条款的法律效力,特别关注司法实践中对“显失公平”条款的潜在审查风险,并提供符合监管导向的替代性估值保障机制设计。 章节五:反稀释条款(Anti-Dilution Provisions)的精细化设计与触发机制的法律界定。 区分全面/加权平均法在不同融资轮次中的法律适用性差异,以及如何避免条款设置过于严苛而导致未来融资受阻的法律风险。 章节六:信息披露义务与投资人“知情权”的法律边界。 探讨在非公众公司环境下,投资方对公司财务及经营信息的获取范围,以及公司管理层在信息披露不及时或不当时的法律责任豁免或加重情形。 章节七:股权激励机制(ESOP)的法律工具箱:期权、限制性股票及虚拟股权的合规操作。 重点解析税法要求与劳动法规定对激励工具选择的制约,以及股权授予、行权、回购(Vesting & Forfeiture)的法律文档范本与陷阱规避。 第三部分:债权融资与担保结构的法律优化(Debt Financing & Security Structure Optimization) 针对大量依赖银行贷款、信托融资或P2P借贷的中小企业,本部分提供务实的法律建议。 章节八:企业对外担保的法律效力审查与内部决策流程的合规性锁定。 侧重于担保合同的有效性判断,特别是法定代表人越权担保、股东会决议缺失等常见瑕疵的补救措施与法律后果。 章节九:知识产权质押融资的法律操作实务与风险链条管理。 分析知识产权(专利、商标、著作权)在质押登记、评估、评估价值的法律认可度,以及抵押权实现中对无形资产的法律处置流程。 章节十:信托/资产证券化(ABS)结构下的法律隔离与破产风险规避。 探讨将应收账款等资产进行法律隔离(True Sale)的操作,确保基础资产在公司破产时不对投资人造成损害。 第四部分:争议解决机制的预设与监管应对(Dispute Resolution Pre-setting & Regulatory Response) 本部分关注于如何在融资协议中预先锁定未来的争议解决路径,并应对监管环境的变化。 章节十一:仲裁条款与诉讼管辖权的法律策略选择。 对比境内外仲裁机构的适用性,特别是涉及外资投资时,如何确保仲裁裁决的跨境可执行性。 章节十二:对赌协议(VAMs)的法律前沿与监管红线。 聚焦最高法院关于“赌约”效力的最新判例,探讨如何将补偿性条款设计得更具法律弹性,以规避直接的股权回购风险。 章节十三:反垄断审查与外汇管理(SAFE)合规操作。 针对涉及VIE结构或跨境投资的章节,提供国家外汇管理局对资本真实性审查的应对策略。 第五部分:特定法律场景下的治理与融资协同(Special Scenarios & Synergistic Governance) 收录了当前热点领域对中小企业治理和融资提出的新要求。 章节十四:员工持股平台(SPV)的法律设立与税务筹划。 详细解析有限合伙企业(LP/GP)结构在持股中的应用,以及个人所得税递延的法律机制。 章节十五:科技成果转化中的知识产权归属与投融资联动。 针对高校或科研机构背景的中小企业,处理职务发明成果的法律权属界定,以及科研人员的股权激励退出机制。 章节十六:数据合规治理(GDPR/CCPA/国内数据安全法)对融资估值的影响。 探讨数据资产的法律定位,以及数据合规漏洞可能导致的融资条款重新谈判或估值折价。 本书的独特价值 本书的价值在于其深度结合了公司法、合同法、证券法、税法及知识产权法的交叉领域,并以风险控制为最终目标。它不是提供简单的法律条文解读,而是通过大量的实务案例和律师经验总结,构建了一套“事前预防、事中控制、事后补救”的法律操作框架,尤其适合那些正在寻求资本注入,或面临复杂股权结构调整的中小企业创始人、法务负责人及投融资决策者。 本书确保了其内容的前沿性、操作性和权威性,是深入理解中国中小企业在资本市场环境下进行法律制度化建设的必备参考书。

作者简介

王东光,1978年出生于东北小城,复旦大学法学院法学博士,现为华东政法大学经济法律研究院助理研究员,从事商法学、经济法学研究工作,在《清华法学》、《甘肃政法学院学报》、《证券市场导报》、《民商法论丛》、《商事法论集》等刊物上发表论文多篇。

目录信息

引言第一章 股东退出法律制度概述 第一节 基本概念及认识 第二节 股东退出法律制度的功能 第三节 股东退出公司的基本形式第二章 股东退出法律制度的理论研究——在矛盾中寻求平衡 第一节 股东退出法律制度与公司特性——人合性与资合性的矛盾与平衡 第二节 股东退出法律制度与公司资本制度——股东权益保护与债权人权益保护的矛盾与平衡 第三节 股东退出法律制度的价值选择——公平与效率的矛盾与平衡 第四节 股东退出法律制度的规范选择——公司自治与国家强制的矛盾与平衡第三章 股东因股权转让而退出公司 第一节 有限公司股权转让的条件限制 第二节 股权转让的限制措施 第三节 股权转让的效力解析 第四节 股权转让中的特殊问题第四章 股东因行使股份收买请求权而退出公司 第一节 股份收买请求权基本原理 第二节 股份收买请求权的原因事实 第三节 股份收买的公平价格 第四节 股份收买请求权的行使程序 第五节 我国股份收买请求权制度的批判与重构第五章 股东因申请公司司法解散而退出公司 第一节 公司僵局及其司法干预 第二节 司法解散的功能与条件 第三节 司法解散的程序第六章 股东因股份被强制注销而退出公司 第一节 股份强制注销的基础 第二节 股份强制注销的条件 第三节 补偿条款的效力 第四节 强制注销决议的效力 第五节 我国股份强制注销制度的构建第七章 股东因挤出式合并而退出公司 第一节 挤出式合并的立法考察 第二节 挤出式合并的类型及特征 第三节 挤出式合并的正当性争论 第四节 挤出式合并的合法性审查第八章 股东因被强制排除而退出公司 第一节 各国强制排除少数股东的立法概述 第二节 排除少数股东制度背景揭示 第三节 强制排除少数股东的适用条件 第四节 排除少数股东的法律基础 第五节 被排除股东的补偿 第六节 我国引进强制排除制度的构想第九章 股东因岗位股的强制转让而退出公司 第一节 岗位股的解释 第二节 岗位股的强制转让 第三节 德国的岗位股实践与规范 第四节 我国的岗位股实践与规范第十章 股东因股权的强制执行而退出公司 第一节 股权强制执行的条件 第二节 其他股东的优先购买权 第三节 特殊股权的强制执行结语参考文献后记
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读后感

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用户评价

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我对公司的股权结构设计和股东关系管理一直抱有浓厚的兴趣,而股东的退出机制无疑是其中最为关键且复杂的部分之一。这本书的题目《股东退出法律制度研究》立刻吸引了我的目光。在实际的商业运作中,我们经常会遇到各种各样的情况,导致股东希望退出公司。这可能是因为公司的经营方向与股东的预期不符,也可能是因为股东自身出现了资金需求,或者是与其他股东产生了不可调和的矛盾。一个健全有效的退出机制,不仅能够保障股东的合法权益,减少不必要的纷争,还能为公司的长期稳定发展奠定坚实的基础。我非常好奇,这本书是如何界定“股东退出”的法律性质?它是否会深入分析不同退出模式的法律基础,例如协议退出、强制回购、股份转让等,并探讨它们各自的优劣势?我尤其关注书中对于如何处理股东退出过程中可能出现的估值争议、支付方式、以及交易程序的法律规定。此外,我希望这本书能够提供一些关于如何通过公司章程设计来预防和解决股东退出纠纷的实用建议,从而帮助企业建立起更加完善的股权管理体系,确保公司在面对股东变动时,能够保持稳健运行。

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我一直认为,一个公司的成功与否,很大程度上取决于其内部治理的有效性,而股东之间的权利义务关系,尤其是股东的退出权,是公司治理中至关重要的一环。这本书的题目《股东退出法律制度研究》恰好击中了我的关注点。在市场经济日趋成熟的今天,股东的流动性越来越强,企业股权的多元化也日益普遍。这就使得如何构建一个既能保障股东合法权益,又能维护公司稳定运营的退出机制,成为一个亟待解决的课题。我非常好奇这本书是否会对不同国家或地区的股东退出法律制度进行比较研究,从中吸取国际先进经验?它是否会探讨在公司法修订过程中,如何进一步完善和细化股东退出相关的规定?例如,在涉及公司僵局、重大决策分歧等特殊情况时,股东的退出权是否应该得到优先保障?同时,我也对书中关于退出成本的探讨很感兴趣,如何才能在股东成功退出的同时,最大限度地降低对公司的负面影响?我期待这本书能够为我打开一扇新的视角,让我更深入地理解股东退出这一概念的法律渊源、发展演变以及在实践中的具体应用,并能从中获得一些启发,思考如何构建更具弹性和前瞻性的公司治理模式,以应对未来市场发展带来的各种挑战。

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我对公司法中的一些核心概念,尤其是涉及到股东权益保护的方面,一直有着浓厚的兴趣。这本书的题目《股东退出法律制度研究》正是我一直以来都在寻找的。在公司运营过程中,股东之间的关系并非一成不变,有时会因为经营理念不合、利益冲突,甚至是外部环境的变化,导致部分股东希望退出公司。如何建立一个公平、公正、且具有操作性的股东退出机制,这对于维护公司的稳定运营和保护中小股东的利益至关重要。我非常好奇,这本书是否会深入探讨股东退出权产生的法律基础?它是否会分析不同类型的股东退出方式,例如股份回购、协议退出、甚至是通过法律途径强制公司收购股份等,并对它们的法律依据、程序要求和潜在风险进行详细的阐述?我特别关注书中对于公司僵局、控股股东滥用权力等特殊情况下的股东退出保障机制的讨论。我希望这本书能够为我提供一个系统性的、理论与实践相结合的视角,让我能够更深入地理解股东退出法律制度的内涵,并从中获得一些启示,以便在未来的工作中,能够更好地处理与股东退出相关的法律事务,维护各方的合法权益。

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我对公司法中的股东权利保障问题一直非常关注,尤其是那些能够有效解决股东之间矛盾、保障股东合法权益的法律制度。这本书的题目《股东退出法律制度研究》立刻吸引了我的目光。在我看来,股东的退出权是股东在公司经营过程中,在特定条件下脱离公司关系、实现投资变现的一项重要权利,其重要性不言而喻。我非常期待这本书能够对我国现行的股东退出法律制度进行系统性的梳理和深入的研究。它是否会从立法层面,分析我国《公司法》中关于股东退出权利的相关规定,以及这些规定的历史演变和完善过程?同时,我也很想了解书中是否会涉及司法实践中对于股东退出纠纷的裁判规则和典型案例,这对于理解法律条文的实际适用至关重要。此外,我希望这本书能够探讨一些与股东退出相关的其他法律问题,例如,如何确定股东退出的合理对价,如何处理退出过程中可能产生的债权债务问题,以及如何防范股东滥用退出权给公司造成损害等。这本书能否成为我研究和理解股东退出法律制度的必备参考,我对此充满期待。

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我一直以来都对公司法中的股东权利部分深感兴趣,尤其是那些能够保障股东在特定情境下,通过法律途径退出公司并收回投资的机制。这本书的题目《股东退出法律制度研究》立刻抓住了我的注意力。在我个人的经验中,很多时候,公司的治理结构设计得再精巧,也难免会出现股东之间的分歧,或者因为外部环境的变化导致部分股东的初衷不再与公司发展方向一致。这时候,一个健全、清晰、可操作的退出机制就显得尤为重要。它不仅关乎个体股东的利益保障,更对整个公司的稳定运营和健康发展有着至关重要的影响。我非常好奇这本书是如何界定“股东退出”的,它是否涵盖了协议退出、强制收购、股份回购等多种形式?在不同的法律体系下,对于股东退出是否有不同的规定和侧重?这本书是否会深入探讨不同退出方式的法律依据、程序要求以及潜在的法律风险?例如,在公司陷入僵局时,小股东的退出权是如何被保障的?在涉及公司控制权变更时,不愿继续持有股份的股东又该如何维权?我希望这本书能够提供一些现实可行、具有借鉴意义的解决方案,帮助我深入理解这一复杂而又至关重要的法律议题,并能从中汲取经验,更好地指导自己在实际操作中处理相关问题,避免不必要的纠纷和损失。

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作为一名对资本市场运作和公司法律法规有着深入研究的学者,我一直在关注与公司治理和股东权益相关的最新动态。《股东退出法律制度研究》这个书名,无疑触及了公司法中一个极具现实意义和理论价值的领域。在我看来,股东的退出是公司生命周期中一个不可避免的环节,而一个健全、公平、高效的退出机制,不仅是保护个体股东权益的关键,也是维持市场秩序和公司稳定发展的基石。我非常好奇,这本书是如何从理论层面去构建股东退出法律制度的框架?它是否会深入剖析不同退出模式的法律渊源、理论基础及其经济学上的合理性?我特别想知道,书中是否会对我国的股东退出法律制度进行批判性分析,指出其存在的不足和发展趋势,并提出具体的完善建议。例如,在公司僵局、侵犯股东权益等极端情况下,如何构建更具操作性的退出机制?如何通过法律手段有效地解决股东退出过程中可能出现的估值争议、支付延迟等问题?我期待这本书能够提供一些具有前瞻性的理论思考和严谨的分析,为我国股东退出法律制度的进一步完善提供有价值的参考和借鉴。

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作为一名在金融领域工作的从业者,我深切体会到股权流动性和股东退出机制的重要性。在投资项目中,了解投资的退出路径是至关重要的一环。这本书的书名《股东退出法律制度研究》立刻吸引了我的注意。在实际的投资过程中,很多时候,投资的成功与否,很大程度上取决于能否顺利、有效地退出,并实现投资的增值。我非常想知道,这本书是如何定义股东的退出权?它是否会从不同的法律体系角度,例如普通法系和大陆法系,来分析股东退出法律制度的差异和演变?我尤其期待书中能够对股份回购、强制收购、以及公司僵局下的股东退出等具体制度进行深入的剖析,并提供相关的案例研究,帮助我理解这些制度在实践中的具体运用和效果。同时,我也对书中是否会探讨股东退出可能带来的法律风险,以及如何通过合同条款和公司章程来规避这些风险的内容感到好奇。我希望这本书能为我提供一个清晰的框架,让我能够更全面地理解股东退出法律制度的复杂性,并从中汲取经验,更好地指导我的投资决策和风险管理。

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作为一名对公司治理和股权投资充满热情的法律工作者,我一直在寻找能够深入剖析股东退出机制的书籍。这本书的名字《股东退出法律制度研究》正是我苦苦寻觅的。在实践中,我时常遇到客户因为公司经营不善、股权纠纷或者其他原因,希望能够顺利退出公司,但往往因为对相关法律法规理解不深,或者缺乏有效的退出途径,而陷入漫长的法律诉讼,耗费大量的时间和精力。我非常期待这本书能够系统地梳理我国现行的股东退出法律制度,包括相关的法律条文、司法解释以及最新的政策导向。更重要的是,我希望它能提供一些具有指导意义的案例分析,通过真实的判例来阐释法律条文的适用,以及法院在处理股东退出纠纷时的裁判思路。这本书是否会对不同类型的公司,例如股份有限公司和有限责任公司,在股东退出方面是否存在差异进行分析?它是否会探讨一些新型的退出机制,例如通过第三方平台进行股权转让,或者通过仲裁解决退出争议?我期待这本书能够成为我处理股东退出法律事务的得力助手,帮助我为客户提供更专业、更精准的法律服务,维护他们的合法权益。

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这本书的封面设计相当吸引人,那种沉稳而又不失现代感的字体搭配上深邃的背景色,瞬间就能抓住任何一个对商业法律领域感兴趣的读者的眼球。我尤其喜欢封面上那种若隐若现的网格状线条,它巧妙地暗示了法律条文的严谨与逻辑性,同时也为整本书增添了一抹学术的厚重感。在翻开书之前,我脑海中已经勾勒出了一个关于公司治理、股权结构以及股东权利的宏大叙事,期待它能为我解开那些复杂纷繁的法律迷局。从书名来看,它似乎触及到了公司法中一个非常核心也相当关键的问题——股东的退出机制。在商业世界里,投资并非总是一帆风顺,当股东的利益受到侵害,或者公司经营方向发生重大变故时,如何有效地、合法地退出,变现自己的投资,同时又不至于对公司造成过度的损害,这无疑是每一个股东,无论是初创企业的早期投资者,还是大型企业的战略性股东,都需要面对和思考的问题。这本书的出现,仿佛是一盏明灯,照亮了这条充满未知与挑战的道路。我迫不及待地想一探究竟,这本书究竟会在哪些方面深入剖析股东退出这一概念,它是否会从立法层面、司法实践层面,抑或是从经济学、管理学的角度来解读这一议题?我期待它能够提供详实的研究资料、经典的案例分析,以及具有前瞻性的理论框架,帮助我更清晰地理解股东退出法律制度的脉络与精髓。

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我是一名对企业管理和股权激励颇有研究的管理学爱好者,一直以来都关注着公司治理中的股东关系。这本书的题目《股东退出法律制度研究》立刻勾起了我的好奇心。在我看来,任何一个成功的企业,其股权结构的稳定性和股东关系的和谐性是至关重要的,而股东退出机制正是维护这种稳定性和和谐性的重要保障。我非常想知道,这本书是如何界定“股东退出”的?它是否会从宏观经济和微观企业管理的角度,来分析股东退出机制的重要性及其对企业发展的影响?我尤其期待书中能够探讨不同类型的股东退出模式,例如协议退出、强制收购、股份回购等,并分析它们在不同市场环境下对公司运营和股东利益的实际影响。此外,我也对书中关于如何通过有效的公司章程设计来规范股东退出行为,以及如何平衡各方利益,确保退出过程的公平性和效率的内容感到非常好奇。我希望这本书能够为我提供一些具有实操性的理论框架和管理经验,帮助我更好地理解和运用股东退出机制,从而为企业建立更加健康、稳定的股权管理体系。

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