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出版者:Foundation Press

作者:John C. Coffee Jr.; Joel Seligman; Hillary A. Sale

出品人:

页数:0

译者:

出版时间:2006-01-01

价格:USD 40.00

装帧:Paperback

isbn号码:9781599410777

丛书系列:

图书标签:

• Securities Law
• Federal Law
• Investments
• Corporate Law
• Finance
• Legal
• Regulation
• Compliance
• Business Law
• Capital Markets

探索资本市场的基石：公司治理与现代金融监管 本书旨在全面梳理和深入剖析全球主要经济体，特别是成熟市场中，驱动公司决策、维护市场公平与效率的核心法律框架与治理实践。我们聚焦于那些塑造了现代金融生态、确保投资者信心与资本良性流动的关键制度设计，而避开了对特定国家联邦证券法（Federal Securities Laws）的直接、详细阐述。本书构建了一个宏观视角下的法律图景，探讨了如何在没有特定联邦立法主导的情况下，通过一系列相互交织的法律、规则和行业自律机制，实现对复杂金融活动的有效监管。 第一部分：全球视野下的公司治理结构与责任 本部分将公司视为经济活动的基本细胞，着重探讨在其生命周期中，如何通过法律和治理结构来平衡所有者、管理者和利益相关者之间的利益冲突。 第一章：主体资格与信义义务的跨国比较 我们从公司法的基本概念入手，比较不同法系（如大陆法系、英美法系在非联邦体系下的演变）对公司设立、股权结构及法人人格的认定。重点分析董事会成员、高级管理人员所承担的信义义务（Fiduciary Duties）——包括审慎义务（Duty of Care）和忠诚义务（Duty of Loyalty）——在没有单一联邦框架约束时，如何通过公司章程、股东协议及普通法判例得到确立和执行。我们将考察对关联交易、利益冲突披露的替代性监管路径，例如依赖州级或地方法规的规定。 第二章：股东权利与集体诉讼的替代性机制 在缺乏统一证券法对股东诉权进行全面界定之时，如何有效保障中小股东的利益？本章详述了股东在公司内部的参与机制，包括股东大会的召集权、信息获取权（在公司法框架内）以及对董事会行为的问责机制。特别关注衍生诉讼（Derivative Actions）和直接诉讼（Direct Actions）在不同司法管辖区间的差异和发展趋势。我们将分析，在缺少特定证券立法支持下，如何通过合同法和侵权法的一般原则来处理欺诈和失职行为。 第三章：内部控制、审计与信息披露的基石 本章探讨确保信息质量的内部和外部制衡系统。我们着重分析了独立董事制度、内部审计职能的法律地位及其在预防财务造假中的作用。在信息披露方面，我们将讨论基于财务会计准则（如IFRS或特定国家的GAAP）的要求，以及这些要求如何作为监管的第一道防线，要求企业定期对外公布关键财务和运营信息，尽管这并非源于联邦证券法规的直接指令。讨论的重点在于实质性信息（Materiality）的判断标准在公司法语境下的界定。 第二部分：金融市场运作的法律框架与风险管理 本部分将视角转向金融市场本身，分析在缺乏统一联邦监管体系下，如何通过对市场参与者、交易行为和清算结算机制的规制来维护金融稳定。 第四章：中介机构的资质、行为准则与责任 金融机构，如投资银行、经纪商和资产管理者，是市场运作的核心。本章探讨了对这些中介机构进行监管的法律工具。我们将研究不同国家或地区如何通过许可制度（Licensing Regimes）和专业标准（Professional Standards）来规范其活动。重点分析“了解你的客户”（KYC）义务、反洗钱（AML）合规要求，以及经纪人对客户负有的适合性义务（Suitability Obligations）如何在非联邦体系中被确立和强制执行。 第五章：市场滥用行为的认定与处理 市场操纵（Market Manipulation）和内幕交易（Insider Trading）对市场诚信构成直接威胁。本章详述了在缺乏统一证券法对“要约与销售”进行明确定义的背景下，如何运用普通法欺诈理论、合同法限制或特定的商业行为法来界定和惩罚此类行为。我们分析了如何通过证据规则和对不当得利（Unjust Enrichment）的追究来间接威慑市场不当行为。探讨了执法机构在缺乏明确联邦授权时，如何依赖其他刑事或民事法律条文进行干预。 第六章：衍生品市场与系统性风险的规制 现代金融市场高度依赖复杂的金融工具。本章关注场外衍生品（OTC Derivatives）市场的监管挑战。我们将探讨中央对手方清算（CCP）的法律地位及其在降低交易对手风险中的作用，以及监管机构如何通过对资本充足率（Capital Adequacy）和保证金要求的设定，来控制系统性风险的累积，这些要求通常源于审慎金融监管框架而非纯粹的证券监管。 第三部分：监管的演进、国际协调与未来展望 本部分考察了全球金融监管环境的相互作用，以及法律框架如何适应技术变革和全球化挑战。 第七章：自律组织（SROs）的角色与法律效力 在许多司法管辖区，自我监管组织（如证券交易所、行业协会）在维护市场秩序中扮演了关键角色。本章深入分析了这些SROs的法律地位、其规则制定的权力边界，以及法院如何审查SROs的裁决。讨论的重点是政府对SROs监督（Oversight）的机制，以及这些自律规则如何被采纳或转化为具有法律约束力的标准。 第八章：跨境监管合作与法律冲突解决 在资本自由流动的时代，单一法律体系的局限性日益明显。本章探讨了不同司法管辖区之间在信息共享、联合调查和执法协助方面的国际协议与实践。重点关注法律互惠原则（Comity）在处理涉及多国公司的跨境诉讼和监管调查中的应用，以及在管辖权冲突发生时，如何依据国际条约或相互承认协议来解决法律效力问题。 总结：非联邦体系下监管哲学的再思考 本书的结论部分将总结，一个有效的金融市场监管体系并非必须依赖单一的、集中的联邦立法，而是可以通过一套多层次、多主体的、相互制衡的法律体系来实现。这种体系依靠公司法、合同法、侵权法、以及专业领域的审慎监管法规，共同构筑起一个既能促进创新，又能有效控制系统性风险和保护投资者利益的复杂生态系统。本书为读者提供了一个理解全球金融法律环境的通用分析工具，而不局限于任何特定联邦法律的细节。

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