目錄
序
緒論
一、選題意義
二、文獻迴顧與述評
第一章我國關聯交易的現狀、製度與問題分析
第一節我國公司關聯交易現狀的實證分析
一、交易規模
二、交易類型
三、關聯關係類型
四、非關聯化關聯交易
五、利益衝突與利益趨同
六、司法的消極立場
第二節我國關聯交易的經濟動因與製度分析
一、美聯交易：基於曆史與現狀的製度考察
二、混閤所有製與關聯交易：十八屆三中全會後的製度變遷
第三節規製關聯交易的法律體係與問題分析
一、關聯交易法律規製體係的曆史與現狀
二、我國公司法實施中的關聯交易問題概覽
第二章關聯交易相關概念的比較法研究
第一節關聯交易法律界定的兩條進路
一、關聯人與關聯交易
二、關聯企業與關聯交易
三、企業集團與關聯企業
四、母子公司與關聯企業
第二節單一實體法與企業集團法：兩種進路的法理實質
一、單一實體法的價值立場
二、企業集團法的興起
三、關聯人與關聯企業進路的比較評析
第三節我國《公司法》界定的關聯關係
一、關聯關係的文本分析
二、我國對關聯關係界定的成功經驗
三、關聯關係定義完善的討論與建議
第四節關聯關係的關鍵詞展開
一、權利還是事實：控製概念的法學內涵
二、控製權主體：控股股東與實際控製人
三、非控製性關聯關係
第三章關聯交易公司法治理的理論基礎及其重構
第一節産權分析與企業契約理論綜述
一、交易費用與企業的性質
二、團隊生産、委托代理與完全契約
三、有限理性、機會主義與不完全契約
四、剩餘索取權與剩餘控製權
五、利益相關者理論
第二節公司法的契約化解釋
一、公司法的基本性質
二、公司法的功能與結構
三、公司法與證券法、閤同法的不同規製策略
第三節關聯交易的公司契約理論闡釋
一、委托代理與利益衝突交易
二、剩餘控製權、特定控製權與公司控製權
三、利益相關者與債權人保護
四、委托代理與國有企業關聯關係
第四節主流理論視角與類型化分析評述
一、對“利益衝突交易”的批判
二、當前關聯交易類型化分析的不足
第五節關聯交易治理的新類型化分析框架
一、從閤同到層級：作為治理結構的交易形式
二、不同關聯交易形式的治理結構配置
第四章公司法上的關聯交易正當性問題研究
第一節關聯交易公司法治理的基本原則
一、效率優先原則
二、程序預防原則
三、信義原則
第二節關聯交易正當性判斷的比較法研究
一、單一實體法的正當性判斷標準
二、企業集團法中的判斷標準
第三節我國公司法上的關聯交易正當性判斷
一、我國公司法上的程序審查與實體審查
二、我國《公司法》關聯交易正當性標準的完善
第五章關聯交易效力問題研究
第一節關聯交易效力判定的規範比較
一、效力規範與損害賠償的比較
二、關聯交易效力問題的比較法視野
第二節關聯交易的法律行為理論分析
一、法律行為傳統分類與商法革新
二、關聯交易的法律行為類型
第三節關聯交易效力的閤同法審查及其局限
一、自願原則之違反
二、公平原則之違反
三、強製性規定之違反
四、雙方代理與惡意串通
五、第三人撤銷權與可撤銷的關聯交易
第四節《公司法》與《閤同法》的治理思路整閤
一、關聯交易效力：《公司法》審查的引入
二、“內外有彆”的審查思路評析：以《公司法》第16條為例
三、建立《公司法》與《閤同法》協同審查體係
第六章關聯交易損害賠償問題研究
第一節關聯交易民事責任概論
一、關聯交易民事責任的功能
二、公司法上關聯交易民事責任的性質
第二節經營者的關聯交易損害賠償
一、經營者信義義務內容及其義務延續
二、經營者關聯交易責任的限度
三、董事高管自我交易的歸入責任
四、關於董事高管賠償責任法律適用的幾點意見
第三節信義原則擴張下的控製股東賠償責任
一、比較法上的控製股東信義義務
二、我國《公司法》的控製股東賠償責任
三、控製股東損害賠償法律適用的若乾意見
第四節關聯交易中債權人的特彆保護
一、利益相關者理論對公司立法的影響及其限度
二、《公司法》第20條第3款的規範目的與實踐應用
三、揭開關聯公司麵紗規則之司法續造
四、公司破産清算時的債權人賠償請求權
第七章關聯交易中的股東退齣機製研究
第一節退齣機製的法律經濟學分析
一、法律調控與市場自力執行
二、退齣機製：信義原則調控下的事後懲罰
第二節異議股東的股權迴購請求權
一、異議股東股份迴購請求權概述
二、我國公司法上的異議股東股份迴購請求權
第三節退齣機製之異化：公司司法強製解散製度
一、司法強製解散製度在關聯交易中的適用
二、大股東“壓迫法理”評析
第八章關聯交易公司法訴訟程序研究
第一節關聯交易之訴概述
一、關聯交易之訴的可訴性
二、關聯交易之訴的概念厘清
三、關聯交易之訴中當事人的訴權
第二節關聯交易之訴的種類與主體
一、關聯交易之訴中訴的類型
二、不同種類關聯交易之訴的訴訟主體
第三節關聯交易之訴的閤並
一、訴訟管轄、既判力與關聯交易之訴的閤並
二、同一訴訟程序中提起多個訴的閤並
三、分彆提起多個訴的閤並
第四節一體化關聯企業的訴訟程序特彆問題
一、一體化關聯企業訴訟主體異化之特彆規製
二、一體化關聯企業訴訟的特彆管轄
三、揭開公司麵紗訴訟的裁判效力擴張
結論在事實與規範之間的關聯交易問題
參考文獻
後記
· · · · · · (收起)