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出版者:上海社会科学院出版社

作者:李瑜青 编

出品人:

页数:171

译者:

出版时间:2007-8

价格:18.00元

装帧:

isbn号码:9787807450658

丛书系列:

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• 证券诉讼
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• 诉讼实务
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法律实务前沿探索：公司治理的挑战与应对 本书聚焦于当前中国公司治理结构在快速市场化进程中所面临的复杂挑战，以及应对这些挑战的法律与实践策略。 区别于传统的公司法教科书，本书将理论分析与司法实务紧密结合，深入剖析了股东权利保护、董事及高管责任、僵局公司解散以及混合所有制改革背景下的治理困境等热点和难点问题。 --- 第一部分：现代公司治理的基石与演进 第一章：公司治理的内在逻辑与外部约束 本章首先阐述了现代公司治理结构的核心目标——平衡股东利益、债权人利益以及社会公共利益。详细探讨了公司作为“法律拟制的人格体”所产生的委托代理问题（Principal-Agent Problem）的经济学根源及其在法律层面的具体表现。 一、 公司治理的理论模型比较： 比较了英美法系（侧重股东利益最大化）与大陆法系（侧重利益相关者平衡）在治理哲学上的差异，并分析了中国特色社会主义市场经济背景下，公司治理模式的本土化发展路径。重点解析了《公司法》修订中对中小股东保护力度的加强，以及“穿透审查”理念在治理结构中的应用。 二、 董事会效能与独立性困境： 深入剖析董事会作为决策核心的运作机制。阐述了独立董事制度的设立初衷、当前实践中存在的“花瓶”现象及实质性独立性的缺失。结合最高人民法院的典型判例，分析了董事会决议的程序瑕疵与实体不当如何构成董事侵权或违反勤勉义务的法律依据。 三、 股权结构与控制权稳定性： 探讨了股权集中度对公司治理效率的影响。系统梳理了控股股东的“一股独大”可能导致的“内部人控制”或“外部人侵占”风险。重点分析了要约收购、协议转让、一致行动人认定等复杂股权事务的法律后果及其对公司控制权稳定的影响。 --- 第二部分：股东权利的实质性救济与诉讼实践 本部分是本书的实践核心，着重于股东在治理受损时如何通过法律途径寻求救济，尤其关注那些超越传统“公司解散之诉”的救济路径。 第二章：股东知情权、收益权与派息争议的司法界限 一、 知情权的行使范围与限制： 详细界定了股东知情权的法定边界。区分了“查阅会计账簿”与“查阅会计凭证、会计账簿摘要”的法律要件。结合具体案例，探讨了在公司拒绝提供信息时，股东提起“请求查阅公司材料纠纷”的诉讼策略、举证责任分配以及法院在平衡公司商业秘密保护与股东知情权方面的裁判尺度。 二、 利润分配的强制执行与司法干预： 分析了公司章程对利润分配的约定效力，以及股东会拒绝分配利润的合法性抗辩基础。重点研究了当控股股东滥用多数表决权，长期不予分红，损害少数股东利益时，法院是否介入干预以及干预的法定标准——“明显违反股东会决议的公平性原则”。 第三章：董事、监事、高级管理人员的责任追究 一、 勤勉义务与忠实义务的量化标准： 将抽象的法律义务具体化。通过分析《公司法》第一百八十二条（原第一百四十七条）的适用要件，详述了董事、高管未尽责所导致的过错认定标准。特别关注了“善意商业判断规则”（Business Judgment Rule）在我国司法实践中的适用边界，即法院在何种情况下可以推翻董事基于审慎决策做出的商业判断。 二、 损害赔偿诉讼与直接诉讼的程序选择： 系统梳理了代表诉讼（Derivative Suit）与直接诉讼（Direct Suit）的适用情形和启动要件。对于复杂的关联交易损害赔偿案件，分析了如何穿透公司法人屏障，追究实际控制人或关联方的连带责任。强调了诉讼时效的起算点和中断情形在认定董事责任中的关键作用。 --- 第三部分：公司僵局、退出机制与特殊治理结构 本部分关注公司运营出现重大障碍时的法律退出方案，以及特殊类型公司的治理特殊性。 第四章：公司僵局的认定、预防与司法解散 一、 僵局的界定标准与证据要求： 界定了公司僵局（Deadlock）的核心特征：决策机制失灵、经营活动长期停滞、股东间互信完全丧失。分析了原《公司法》第一百八十三条（现第一百八十二条）规定的“经营管理发生严重困难”在司法实践中的量化标准，强调了区分“暂时困难”与“结构性僵局”的重要性。 二、 司法解散的替代性救济： 详尽分析了在法院判决解散前，其他替代性解决方案的效力。包括股权回购的司法强制执行、股份转让的受限解除等。探讨了对公司法人格的“揭开面纱”原则在僵局救济中的谨慎适用。 第五章：有限责任公司股权转让的优先权与退出困境 一、 有限责任公司“人合性”的司法体现： 深入解析了《公司法》对有限责任公司股东之间转让优先购买权的规定。重点分析了当股东在未经其他股东同意的情况下向外部人转让股权时，其他股东提起“确认该转让行为无效”之诉的法律基础和举证难度。 二、 股权回购的估值争议与强制执行： 在公司僵局中，当公司或股东被要求回购股份时，股份价值的评估成为核心争议点。本书详细介绍了司法实践中常用的几种评估方法（资产法、收益法、市场比较法）的适用条件，以及法院对评估报告的审查标准。 --- 第六章：国有企业混合所有制改革中的公司治理重塑 本章是本书的前瞻性内容，探讨了在国资委主导的混合所有制改革背景下，如何平衡国有资产保值增值的要求与引入非国有资本后的治理效率问题。 一、 外部治理机制的引入与制衡： 分析了在“一股独大”的国有资本背景下，如何通过设置特殊的董事会席位、设立“否决权条款”等方式，确保少数股东的知情权和实质参与权。 二、 内部控制的重构与合规风险： 探讨了国有企业改制过程中，原有的行政化管理模式向现代公司治理转型的法律障碍。重点关注了《企业国有资产交易监督管理办法》等行政法规与《公司法》在治理权限上的交叉和冲突处理。 --- 本书面向对象： 资深公司法务人员、投资银行专业人士、法院商事审判法官、高校公司法教研人员，以及对企业治理结构有深刻需求的管理者。本书旨在提供一套系统、深入且具有高度实务指导价值的公司治理法律分析框架。

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这本书的装帧设计真的很有心思，封面用的是一种低饱和度的灰蓝色调，配上那种传统的宋体字，一下子就给人一种沉稳、专业的感觉。我是在图书馆偶然看到它的，当时就被这种低调的质感吸引了。内页纸张的选择也很考究，不是那种反光的铜版纸，而是略带纹理的哑光纸，长时间阅读下来眼睛不容易疲劳。我特地留意了一下排版，字距和行距都把握得恰到好处，让人感觉阅读起来很顺畅，没有那种拥挤感。尤其是章节标题的处理，字体略微加粗并使用小号的黑体，既醒目又不突兀，与正文的区分度很高。书脊的处理也很牢固，感觉是精装或者高质量的胶装，不用担心读几次就散架。光是拿在手里把玩，就能感受到作者和出版社在细节上的用心。这种注重实体体验的设计，对于一本专业的工具书来说，简直是加分项，让人愿意把它放在书架上时时翻阅，而不是只存在于电子设备里。

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我是一个法律专业的学生，平时接触的教材和参考书汗牛充栋，但真正能让我感到“相见恨晚”的并不多。这本新近入手的书，其最大的亮点在于它的逻辑架构梳理得极为清晰。初读目录时，我就被它那种层层递进的体系感所折服。它并没有简单地堆砌条文和判例，而是巧妙地将那些原本散落在不同法域、相互纠缠的概念，用一种非常清晰的脉络串联起来。比如，它在论述某个程序性问题时，会清晰地标注出其在实体法上的溯源，这种跨章节的知识点连接，极大地帮助我构建了一个完整的法律思维框架。对于我们这种需要融会贯通的学习者来说，这种结构化的呈现方式，远比零散的知识点罗列要高效得多。每当我在理解一个复杂概念感到迷茫时，回头翻看它在整体框架中的定位，立刻豁然开朗，这种全局观的建立，是其他同类书籍所欠缺的。

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我是一个关注金融市场动态的业余投资者，一直想深入了解一下处理市场纠纷的法律途径，但市面上大多书籍要么过于偏向理论的纯法学研究，要么就是面向律师的实务操作指南，很难找到一个兼顾理论深度与市场常识的读物。这本书的价值就在于它成功地弥合了这种鸿沟。它没有把金融市场的复杂交易背景简化为抽象的法律事实，而是将现实中那些错综复杂的交易链条、金融工具的特性，细致地融入到法律分析之中。这种“扎根于市场土壤”的论述方式，让我这个非专业人士也能体会到，法律条文是如何具体地作用于金融市场的微观行为的。它让我对整个行业的合规风险有了更直观、更具象的认识，不仅仅是知道“不能做什么”，更明白了“为什么不能做，以及后果如何”。

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坦率地说，我阅读这类专业书籍时，最看重的就是其引用的资料和案例的时效性与权威性。这套书在这一点上做得非常出色。我注意到它在论述新兴的电子化交易和新型金融衍生品相关的法律适用时，引用了非常近期的司法解释和监管机构的指导意见，这在很多老牌教材中是看不到的。更难能可贵的是，它在分析一些经典案例时，不仅仅是陈述判决结果，而是深入剖析了法院在证据采纳、法律解释路径上的微小变化，这对于理解法律的“动态演进”至关重要。感觉作者团队是长期深耕于法律实践一线，能够捕捉到那些细微但具有导向性的行业信号，并将这些前沿信息迅速整合并消化到教材体系中，使得这本书的指导价值不仅立足当下，更具备一定的预见性。

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这本书的语言风格，简直是教科书级别的典范——准确、精炼，却又不失温度。很多法律著作，为了追求学术上的严谨性，往往会使用大量晦涩难懂的专业术语和复杂的长句，读起来像是在啃石头。但这本书的作者显然花费了大量精力，力求在专业性和可读性之间找到那个完美的平衡点。举个例子，在解释一个高难度的法律适用原则时，作者会先用一个大家都能理解的白话文场景进行铺垫，紧接着才引用精准的法条和学说观点。这种“先感性认识，后理性分析”的叙述方式，让初学者不会因为术语的壁垒而被拒之门外。而且，文字中流露出的那种对法律实践的深刻洞察，让人感觉作者不是高高在上的理论家，而是一位身经百战的实干家，他的每一句话都像是经过反复打磨的智慧结晶，非常值得推敲。

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