新合同法难点、热点、疑点实务操作指南丛书(13) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:中国人民公安大学出版社

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出版时间:2000-01-01

价格:22.0

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isbn号码:9782810590001

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• 合同法
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《公司法前沿问题与疑难解析》 内容简介 本书聚焦于当前中国公司法领域中最为复杂、争议最大、实务操作中亟需明确指导的前沿课题与疑难症结。不同于传统的教科书式理论阐述，本书完全立足于司法实践的最新发展、监管环境的深刻变化以及商事活动中产生的实际困境，旨在为公司法领域的研究者、律师、法务人员以及企业管理者提供一套系统、深入且具有高度实操指导价值的分析工具和解决方案。 第一部分：公司治理结构的重构与挑战 本部分深入探讨了在当前经济环境下，公司治理结构面临的结构性挑战和法律适用难题。 一、控股股东与中小股东权益的平衡机制： 详细剖析了“一股独大”背景下，如何通过章程设计、关联交易审查、特别表决权机制等前沿工具，有效制约控股股东的滥用行为。重点分析了近年来最高人民法院在股东代表诉讼、解散之诉等案件中形成的新裁判观点，并结合具体案例，指导如何构建具有预防性和救济性的治理防线。讨论了“僵尸股东”的退出路径设计，以及有限责任公司中股东僵局的法律干预标准与程序选择。 二、董事、监事及高级管理人员的忠实与勤勉义务的量化： 传统上对“忠实义务”和“勤勉义务”的认定往往带有较大的主观色彩。本书引入了风险管理与商业判断规则（Business Judgment Rule, BJR）在我国司法实践中的具体适用边界。通过对多个董事责任纠纷案例的深度解构，明确了在面对重大投资决策、同业竞争、利用信息优势等情形时，董事的注意义务标准是如何被量化和审视的。特别是针对新《公司法》修订后，对董监高责任的加重，本书提供了详尽的合规建议和风险评估模型。 三、集团公司内部控制与穿透审查的法律适用： 随着集团化运作日益普遍，母公司对子公司的控制与责任边界成为焦点。本书系统梳理了“法人格否认制度”在集团层面适用的严格化趋势，并探讨了在集团内部，如何设计有效的风险隔离机制，以防止“一人有限责任公司”的风险向集团蔓延。重点分析了集团成员间资金往来、担保责任的认定标准，以及监管机构在反垄断和跨境交易中对集团的穿透审查策略。 第二部分：股权的复杂流转与权属争议的解决 本部分聚焦于股权交易中日益复杂的法律关系、新兴的交易模式及其潜在的法律风险。 一、股权转让的合同效力与履行障碍： 详细分析了股权转让合同中先履行抗辩权的适用、违约金的司法调整标准，以及隐性瑕疵（如目标公司未决诉讼、债务担保责任）对股权价值的影响与救济。重点辨析了公司法与合同法交叉领域中，股权转让未通知公司或未办理变更登记的效力认定。 二、有限责任公司“股权的给付优先”原则的实操应用： 针对有限责任公司股东股权的优先购买权，本书不仅回顾了传统案例，更探讨了在涉及家族继承、离婚析产、强制执行等非自愿转让情形下，优先购买权行使的程序限制与时间窗口。特别强调了公司章程对该权利的约定如何影响外部第三方的权益。 三、股权质押与担保的风险控制： 面对金融机构对非上市股权融资需求的增加，本书深入解析了股权质押登记、质押权的实现（包括司法处置与协议处置）的实务操作障碍。探讨了质押人破产后，质权人如何有效穿透公司治理结构，确保质押股权的优先受偿权不受影响的策略部署。 第三部分：资本制度的深刻变革与实务应对 新《公司法》对注册资本、资本维持和减资程序进行了重大修改。本部分旨在为企业提供前瞻性的合规指引。 一、注册资本认缴制的风险与催缴机制： 详尽分析了股东未按期足额缴纳注册资本引发的连带责任的认定范围。重点解析了“抽逃出资”行为的界定（包括通过虚假出资、虚假注资、转移出资等方式），以及债权人请求股东对未缴出资承担连带责任的诉讼时效与举证责任分配。 二、资本信用制度下的减资与回购程序的优化： 针对资本维持的要求，本书详细阐述了公司减资的法定程序（包括公告、通知债权人）的严格性，并提示了实践中常见的问题，如债权人异议权期间的程序瑕疵可能导致的减资无效风险。同时，深入探讨了公司法新规下，公司以现金回购股东股份的法律前提、定价机制与信息披露义务。 三、资本结构调整中的“债转股”与“吸收合并”的法律结构设计： 针对困境企业常见的资本结构优化需求，本书提供了“债转股”操作中，债权债务关系的消灭与新股权权利义务的衔接设计，以及吸收合并中，对存续公司资产负债表的重构与或有负债的法律处理方案。 第四部分：公司解散、清算与特殊程序中的疑难点 本部分关注公司生命周期末期的法律适用难题，这是司法实践中风险最高、责任最重的环节。 一、公司僵局的司法解散标准与前置程序： 针对《公司法》规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害”的模糊标准，本书通过梳理最新的判例，提炼出可操作性的判断要素，例如持续亏损、核心人才流失、股东间不可调和的重大分歧等。同时，强调了在提起解散之诉前，必须穷尽内部治理机制的义务。 二、强制清算程序的启动与清算义务人的责任延伸： 详细分析了申请公司进入强制清算程序的法定情形和司法审查标准。重点强调了清算义务人（包括原董监高）在清算期间的特别注意义务，以及因怠于履行清算职责导致财产贬损、债权人利益受损时，其承担的无限连带责任的具体范围和举证责任倒置的适用。 三、特殊清算程序（简易清算、未经清算）的适用边界： 探讨了在符合法定条件时，如何通过简易清算程序快速清理债务，以及在极端情况下，法院通过指定清算人介入，对公司财产的控制与分配流程。 本书内容均基于对最高人民法院历年发布的裁判规则、新出台的司法解释以及前沿学术观点的综合提炼，力求在复杂多变的法律环境中，为读者提供清晰、前瞻性的实务指引，是公司法律实务人员必备的深度解析手册。

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说实话，我买这套书纯粹是出于好奇，想看看在新形势下，合同法有哪些新的“坑”和“点”。我最欣赏它的一点是它对“情势变更原则”的深度剖析。这个原则在疫情之后变得异常敏感和关键，很多企业都想以此为由要求变更合同，但如何界定“情势的根本未预见性”和“显失公平”往往是法庭上的拉锯战。这本书没有给出绝对化的结论，而是提供了一套多维度的分析框架。它列举了不同行业在不同突发事件下，法院判决倾斜的倾向性，比如能源价格的剧烈波动与不可抗力因素的界定差异。此外，书中还穿插了一些对未来立法趋势的预判，虽然是“预测”，但结合了当前司法实践中的高频争议，显得非常有洞察力，读起来让人感觉是在和一位经验丰富的老律师对话，而不是在啃冷冰冰的法律条文。它教会我的不只是“该怎么做”，更是“为什么这么做在逻辑上最站得住脚”。

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我是一个刚执业不久的律师，对合同法的理解还停留在考试层面，遇到真正的客户咨询时，往往会因为细节模糊而底气不足。这套丛书简直是我的“救命稻草”。我尤其喜欢它对“合同无效”和“合同可撤销”的区分处理部分。很多初学者容易混淆，导致在起草诉状时用词不当。这本书用了一个非常巧妙的对比图表，清晰地展示了无效后果（自始无效）与可撤销后果（须经当事人主张撤销后才无效）在时间轴上的不同影响，特别是涉及到第三方善意取得的权利保护问题。书中对“效力待定”合同的分析也极其到位，结合了公司法中关于授权和决议程序的最新要求，避免了我们因为合同主体权限不清而导致合同效力受损的风险。它真正做到了“指南”的作用，让你在处理复杂股权结构或多方主体合同时，能够游刃有余地找到关键的程序节点。

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我是一名资深的法务助理，每天面对的都是实打实的合同纠纷和风险控制。我对市面上绝大多数合同法书籍都持保留态度，因为很多内容对于我们一线人员来说，过于学术化，离实际操作场景总隔着一层纱。直到我开始阅读这套丛书的其中一册（我记得是关于担保和履约那部分的），那种豁然开朗的感觉非常强烈。它不像传统教材那样堆砌概念，而是以“场景模拟”的方式来展开讨论。比如，在分析“不安抗辩权”的行使条件时，它没有长篇大论地解释构成要件，而是直接模拟了卖方发现买方经营状况急剧恶化后，应如何合法、及时地发出书面催告，以及催告的措辞和证据留存的必要步骤。书中对证据效力的分析极其精辟，特别是对于微信、短信等非正式通讯工具在法庭上的证明力，它给出了非常明确的采纳标准和固定技巧。这使得我们在起草内部流程和培训新员工时，有了一个非常可靠的、具备实战指导意义的文本支撑。可以说，它填补了理论与实务操作之间那个巨大的鸿沟。

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这套书我是在朋友的强烈推荐下入手的，说实话，刚拿到手的时候，我还有点忐忑，毕竟法律类的书籍，尤其是涉及“难点、热点、疑点”这种字眼的，很容易写得晦涩难懂，变成一本束之高阁的“字典”。然而，翻开第一页我就放下了心。它的叙述方式非常注重实操性，几乎是手把手地带着你过一遍流程。举个例子，它对新合同法中关于电子合同效力的认定那一块，不是简单地罗列法条，而是结合了近几年最高法的一些典型判例，把那些模棱两可的界限划分得清清楚楚。特别是对于中小企业在日常贸易往来中经常遇到的“未签书面合同但已开始履行”这种情况，书中提供的应对策略非常具有可操作性，包括如何固定证据链、如何通过邮件确认要约和承诺的有效性等，这些都是我在其他参考资料中很少能找到的细节优化点。这本书的逻辑构建非常清晰，从合同的订立到履行、再到违约责任的承担，层层递进，让你在理解整体框架的同时，也能精准定位到自己最关心的那个“点”。我个人觉得，它最大的价值在于将枯燥的法律条文，转化成了商业谈判桌上可以立即应用的工具箱，而不是仅仅停留在理论层面进行探讨。

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坦白讲，我一开始对“丛书(13)”这个厚度有点望而却步，生怕内容过于庞杂，消化不良。但实际阅读体验证明，这种分册结构反而极大地提升了阅读效率。每一册都聚焦于一个具体的、高频出问题的领域，使得我可以根据手头的具体业务需求，快速定位到那本“工具书”。比如，我最近在处理一批关于知识产权转让合同的争议，我直接抽出了专门讨论知识产权合同那一册。书中对“技术秘密”的保护边界和竞业限制条款的有效性进行了非常细致的讨论，特别是对于“离职后竞业限制的经济补偿标准”，它不仅引用了最新的地区指导意见，还给出了一个基于市场平均薪资和风险系数的估算模型。这种超越了纯粹法条解释、深入到经济补偿合理性的探讨，才是真正体现了该书的“实务”价值。它不是告诉你法律规定是什么，而是告诉你法律规定在实际商业活动中应该如何被公正地量化和执行。

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