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《公司法教程》第一版主要是根據1993年《中華人民共和國公司法》編寫的。十多年來，隨著社會主義市場經濟的發展和法治的逐步完善，這部《公司法》已經不敷實踐的需要，2005年第十屆全國人大常委會第十八次會議通過瞭對它的全麵修訂；其間相關的“三資”企業法、證券法等也都作瞭多次修改。

本版《公司法教程》根據此次修訂後的《公司法》，以及相關法律法規、部門規章和司法解釋等的最新內容，對第一版作瞭全麵修訂。首先，取材務求其新，能夠全麵反映和準確闡釋我國公司法製的當前麵貌。特彆是針對《公司法》中的重要變更，作瞭重點的理論剖析和實務評價。同時，注意參照藉鑒國外公司法律製度的發展，用比較方法分析公司法的相關法律製度，望能加深讀者對該法律製度的認識和理解。最後，注重理論與實踐的結閤，增強瞭本教程的實踐操作的指導意義。

作者簡介

史際春 法學博士，中國人民大學法學院副教授，碩士研究生導師。兼任

《法學傢》雜誌編輯，中國法學會民法學經濟法學研究會乾事。主要著作有《國有

資産管理國際慣例》、《大陸六法精要・經濟法》（閤著）、《集體所有權研究》等。

陸介雄 浙江省政法管理乾部學院副教授，經濟法係副主任。主要著作有

《案例經濟法學》（主編）、《國際經濟法學》（參加編寫）、《工業産權法教程》（參加

編寫）等。

王美娟 女，上海大學法學院教授。兼任中國法學會民法學經濟法學研究

會名譽乾事，上海市民法經濟法研究會常務副總乾事。主要著作有《民法通論》

（主編）、《債務研究》（主編）、《公司法》（主編）等。

張 剛 法學碩士，西北政法學院副教授。主要著作有《中國企業法論》（閤

著）、《現代企業教程》（主編）等。

張桂龍 全國人大常委會法製工作委員會經濟法室副處長。主要著作有

《公司法釋解》（主編）、《經濟閤同法實用講話》（主編）、《城市房地産管理法釋

解》（主編）等。

劉大洪 中南政法學院副教授，經濟法理論教研室主任。主要著作有《企業

法新論》（主編）、《證券法律理論與實務》（主編）、《經濟法基礎教程》（副主編）

等。

目錄
第一章 公司法概述
第一節 公司的概念和特徵
一、公司的基本含義和基本特徵
二、公司與企業、事業
三、公司與法人
四、公司概念的引申含義和特殊用法
五、小結
第二節 公司的種類
一、以公司適用法律的性質和範圍為標準的分類
二、以公司資本結構和股東對公司及其債務承擔責任的方式為標準的分類
三、以公司的信用基礎為標準的分類
四、以公司組織關係為標準的分類
五、以公司股本的來源和性質為標準的分類
六、以公司國籍為標準的分類
七、以公司的投資和經營活動是否局限於一國為標準的分類
八、以公司股東和資本是否具有聯閤性為標準的分類
第三節 公司法的概念和立法體例
一、公司法的概念
二、公司法的性質和特徵
三、公司法的不同立法模式
第四節 公司製度的沿革
一、公司的起源
二、現代公司製度的確立
三、中國近現代公司製度的沿革
四、我國現行公司製度的由來和現狀
第五節 公司法的地位和適用
一、我國公司法的宗旨和作用
二、公司法在我國法律體係中的地位
三、我國《公司法》的適用
第二章 公司的法律地位及其一般規定
第一節 公司的設立和成立
一、公司設立和成立的概念
二、公司設立行為的主體
三、公司設立行為的性質
四、公司成立的立法原則
五、公司設立的兩種方式
第二節 公司的名稱和住所
一、公司的名稱
二、公司的住所
第三節 公司章程
一、公司章程的意義
二、公司章程的內容
第四節 公司的權利能力和行為能力
一、公司的權利能力
二、公司的行為能力
第五節 公司資本及其立法原則
一、公司資本的概念
二、公司資本“三原則”
第六節 公司法人財産權與股東權
一、公司法人財産權的概念
二、法人財産權問題和公司法人財産權概念的由來
三、小結
第七節 董事、監事和經理的任職資格和義務
一、公司董事、監事和經理的任職資格
二、董事、監事和經理應承擔的義務
第八節 公司職工權益保障及其參與民主管理
一、公司職工權益的保障
二、職工參與公司民主管理
第三章 公司登記管理
第一節 公司登記管理概述
一、公司登記管理的概念
二、公司登記的效力
三、公司登記管理的意義
第二節 公司登記管轄和登記事項
一、公司登記主管機關
二、公司登記管轄
三、公司登記事項
第三節 公司登記的類型
一、公司設立登記
二、公司變更登記
三、公司注銷登記
四、分公司的登記
第四節 公司登記的一般規定
一、公司登記的一般程序
二、登記費
三、公司登記機關的義務
四、股份有限公司的公告
五、吊銷營業執照的公告
第五節 公司登記監督管理
一、公司登記監督管理的概念
二、公司年度檢驗製度
三、公司證照管理
四、公司登記檔案管理
第四章 有限責任公司
第一節 有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立條件
二、有限責任公司設立的程序
第二節 有限責任公司股東的齣資
一、齣資的概念和意義
二、股東齣資的方式
三、股東齣資證明書和股東名冊
四、股東齣資的轉讓
第三節 有限責任公司的組織機構
一、股東會
二、董事會
三、經理
四、監事會或監事
第四節 國有獨資公司
一、國有獨資公司的概念和特徵
二、國有獨資公司的組織機構
第五章 股份有限公司
第一節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立條件
二、股份有限公司設立的程序
第二節 股份有限公司的股份和股票
一、股份有限公司的股份和股票的概念
二、股份和股票的分類
三、股份或股票的發行
四、股份或股票的轉讓
五、記名股票被盜、遺失或者滅失的處理
第三節 股份有限公司的組織機構
一、股東大會
二、董事會
三、經理
四、監事會
第四節 上市公司
一、上市公司的概念及其應具備的條件
二、股票上市的程序
三、上市公司的信息公開
四、股票上市的暫停和終止
第六章 外國公司及其分支機構
第一節 外國公司及其分支機構的法律地位
一、外國公司的確認
二、外國公司分支機構的法律地位
第二節 外國公司分支機構的設立、撤銷和清算
一、外國公司分支機構的設立
二、外國公司分支機構的撤銷
三、外國公司分支機構的清算
第七章 公司債和公司債券
第一節 公司債和公司債券概述
一、公司債的概念和特徵
二、公司債和公司債券的分類
第二節 公司債券的發行和轉讓
一、公司債券的發行
二、公司債券的轉讓
三、公司債券的還本付息
第八章 公司財務、會計
第一節 公司財務會計製度概述
一、公司財務會計製度的涵義
二、公司財務、會計法律規範化的意義
三、公司財務會計的法律適用
四、對公司財務會計的基本要求
第二節 公司財務會計報告
一、公司財務會計報告的編製
二、公司財務會計報告的內容
第三節 公司的公積金和公益金
一、公積金的涵義和種類
二、公積金的作用或用途
三、公益金
第四節 公司股利分配
一、股利的含義
二、股利分配的原則
三、股利分配的形式
四、股利分配的時間
第九章 公司的變更、終止和清算
第一節 公司變更
一、公司閤並
二、公司分立
三、公司組織形式的轉換
四、公司的其他變更
第二節 公司終止和清算
一、公司終止
二、公司清算
第十章 違反公司法的責任
第一節 違反公司法的責任概述
一、現代公司法律責任製度的特點
二、承擔公司法律責任的主體
第二節 公司和股東的法律責任
一、公司的法律責任
二、股東和發起人的法律責任
第三節 董事、監事、經理和職工的法律責任
一、董事、監事、經理、職工的一般民事過錯責任和內部紀律責任
二、董事、監事、經理、職工利用職權或職務索賄
受賄，謀取其他非法收入或者侵占公司財産
及其法律責任
三、董事、監事、經理、職工利用職權或職務挪用
公司資金或者將公司資金藉貸給他人及其
法律責任
四、董事、經理以公司資産為本公司股東或者其
他個人的債務提供擔保及其法律責任
五、董事、經理自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業及其法律責任
第四節 中介及服務機構的法律責任
一、資産評估、驗資、驗證和審計機構的法律責任
二、證券承銷機構的法律責任
第五節 政府管理部門的法律責任
一、公司設立審批部門的法律責任
二、公司登記機關的法律責任
三、證券管理機關的法律責任
附錄
一、有限責任公司章程實例
二、股份有限公司章程實例
編寫本書時參考的主要書目或文獻
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