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页数:263

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出版时间:2009-9

价格:27.00元

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isbn号码:9787811344578

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• 经济法
• 王少燕
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深度解析当代企业治理与法律前沿：一本聚焦公司法、证券法与竞争法实践的综合指南 本书旨在为法律专业人士、企业管理者以及法学学生提供一个全面、深入且高度实用的视角，剖析当前中国经济法律体系中最为核心和活跃的三个领域：公司法（特指公司治理与组织结构）、证券法（聚焦资本市场合规与风险控制）以及竞争法（反垄断与公平竞争）。我们摒弃对基础经济法概念的泛泛而谈，而是将笔触集中于这些法律在现代商业实践中遇到的复杂挑战与前沿判例。 --- 第一部分：现代公司治理的重塑与实践困境 本部分聚焦于当代企业组织形态的演变，特别是《公司法》新修订背景下，公司治理结构面临的深刻变革与实际操作中的痛点。 一、公司治理的权责边界与董事会效能 本章首先深入探讨了中国特有的“一股独大”与“散户治理”两种极端情境下，董事会的核心职能定位。我们详细分析了防御性治理措施（Defensive Measures）的法律效力与商业合理性，例如毒丸计划（Poison Pill）在A股市场的适用障碍与潜在的诉讼风险。 独立董事的实质性角色： 不再停留在形式合规层面，而是深入剖析独立董事在信息获取权、薪酬制定权以及在关联交易决策中的“信义义务”与“注意义务”的量化标准。通过分析近年来高管“掏空上市公司”案例中的判决逻辑，明确界定何种行为构成对中小股东权益的实质性侵害。 股东代表诉讼的实操障碍： 全面梳理了股东提起代表诉讼的程序性门槛、证据收集难点，以及法院在认定“公司利益受损”时的审理尺度。特别关注了对董监高“不作为”进行追责的司法实践。 集团架构下的母子公司责任隔离： 针对复杂的控股架构，详述“法人面纱”（Corporate Veil）的穿透原则在不同司法管辖区（特别是涉及跨境投资）的应用差异，重点分析了母公司对子公司债务承担连带责任的“实质控制”认定标准。 二、组织形式创新与股权激励的法律架构 随着科技创新企业的崛起，传统的股权结构已无法满足激励需求。本部分详细探讨了新型股权工具的法律适用性。 有限合伙企业作为投资载体的利用与风险： 剖析有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）的法律责任划分，特别关注在私募股权（PE/VC）基金中，GP在投资决策失误时可能面临的过错认定。 员工持股平台（ESOP）的设计与退出机制： 重点分析了境内外员工持股平台在税务处理、股权锁定与加速归属（Vesting）方面的法律设计，以及在公司IPO或并购退出时，如何平衡不同批次员工的权益差异，避免潜在的合同纠纷。 --- 第二部分：资本市场合规与证券违法行为的认定 本部分紧密围绕《证券法》的最新修订，侧重于发行、交易及信息披露环节中的高风险法律问题。 一、发行环节的持续合规性与保荐人责任 本章侧重于IPO过程中“带病申报”的法律后果及中介机构的尽职调查深度。 招股说明书的信息披露红线： 结合证监会的行政处罚案例，细致分析哪些属于“重大遗漏”或“误导性陈述”，并探讨了发行人内部控制缺陷对上市资格的实质性影响。 保荐机构的“看门人”角色强化： 深入剖析保荐人因尽职调查不充分被监管处罚的典型情形，特别是对发行人商业模式可持续性的判断失误所应承担的法律责任。 二、内幕交易与市场操纵的认定标准与前沿技术挑战 本节聚焦于交易行为的合规性审查，尤其是利用现代金融工具带来的新型操纵手段。 内幕信息的界定与知悉时间点： 结合法院判例，量化分析“重大性”和“非公开性”的判断标准，并探讨了在并购重组信息泄露链条中，如何界定知情人员的范围。 量化交易与新型操纵手法： 针对高频交易和算法交易中可能出现的“洗售”、“对倒”等行为，分析现有法律框架如何识别其操纵意图，以及司法实践中对“市场影响故意”的举证难度。 信息披露违规的民事赔偿责任： 详述投资者诉讼中，如何证明虚假陈述与投资者损失之间的“因果关系”，以及对中介机构共同侵权责任的认定。 --- 第三部分：反垄断与公平竞争实践中的新旧冲突 随着《反垄断法》的深入实施，市场主体面临的合规压力日益增大。本部分将重点放在平台经济背景下的竞争法应用。 一、平台经济领域的垄断认定与行为规制 平台经济的反垄断实践是当前竞争法领域最受关注的焦点。 相关市场的界定难题： 深入分析在多边市场（Two-sided Markets）中，如何科学界定“横向市场”、“纵向市场”及“跨边市场”，特别是针对头部平台的“流量入口”的认定。 滥用市场支配地位的界定： 详细剖析平台经济中常见的限制性行为，如“二选一”（排他性交易）、“大数据杀熟”的价格歧视、以及不公平高价的认定标准。重点分析了相关行政处罚决定背后的经济学论证逻辑。 “数据垄断”的法律前沿探讨： 探讨数据作为关键资源，在反垄断分析中应如何被评估其排他性效果，以及平台获取和利用数据是否构成不正当竞争或滥用市场支配地位。 二、经营者集中申报的合规实务 本章侧重于企业在并购重组过程中必须面对的经营者集中申报义务。 申报标准的精确计算与例外情形： 详细解析营业额计算方法，特别是涉及跨境业务和金融业务时的特殊处理规则，并明确了不予申报的豁免情形。 “元交易”的审查与“僵尸交易”的风险： 剖析对未完成的交易或阶段性投资行为的审查边界，以及未及时申报可能导致的法律后果（如停业整改和巨额罚款）。 --- 结论：法律驱动下的商业可持续发展路径 全书最后总结，在当前强监管、高透明度的商业环境中，企业必须将法律合规视为内生驱动力，而非外部负担。本书提供的详尽分析和实操案例，旨在帮助读者构建起一套前瞻性的风险预警机制，确保企业在资本扩张、组织运营和市场竞争中，始终立于法律的坚实基础之上，实现长期、健康的商业目标。

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这本书的装帧设计真是没得挑，拿到手里沉甸甸的，封面那种哑光的质感配上简洁的字体，透着一股严肃又不失现代感的气息。我尤其喜欢它在章节标题和正文排版上的用心，字号大小和行间距处理得恰到好处，长时间阅读眼睛也不会感到特别疲劳。内容上，虽然我主要关注的是知识的获取，但不得不说，这本书的目录结构清晰得令人赞叹。它从宏观的法律体系入手，逐步深入到具体的法律原则和规范，过渡自然流畅，就像一位技艺高超的导游，引领着初学者平稳地进入一个看似复杂实则井然有序的殿堂。书中的案例选择也非常贴合实际，不像有些教科书那样堆砌晦涩难懂的条文，而是通过生动的故事场景来阐释复杂的法律概念，让人读起来津津有味，仿佛不是在啃一本专业书籍，而是在品味一部关于商业社会运作的精彩剧本。这种将理论与实践紧密结合的处理方式，极大地提升了我的学习兴趣和效率，让我对这门学科的基础框架有了非常坚实和直观的认识。

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这本书最大的亮点，在我看来，在于它对法律精神的深刻洞察和人文关怀的体现。它不仅仅是一本“工具书”式的法条汇编或解读，更像是一部引导读者理解“法治”这一宏大理念的启蒙之作。作者在介绍各项制度的起源和目的时，总会穿插讲述其背后的社会价值和伦理考量。比如，在讨论某种保护性法规时，书中会深入探讨立法者试图平衡各方利益的良苦用心，而不是仅仅罗列出“可以”或“不可以”的规定。这种超越纯粹技术层面的探讨，让我对法律的理解上升到了一个更高的维度——明白了法律是人类社会为维护公平正义而构建的复杂系统，而非冰冷的规则集合。这种饱含智慧和温度的叙述，让阅读体验变得非常充实和有意义，它塑造的不仅仅是我的法律知识，更是一种更具责任感的社会公民意识。

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这本书的语言风格颇具特色，我发现它有一种独特的“慢热”魅力。初读时，可能会觉得文字略显拗口，需要集中注意力去啃食那些精准的法律术语。然而，一旦你适应了作者的叙事节奏和用词习惯，你会发现这种“慢热”正是其深度的体现。它拒绝使用任何花哨的修辞或不必要的比喻，一切都以准确性为最高准则。例如，描述一个法律关系的主体资格时，书中会精确到每一个限定条件，毫不含糊。这种对语言的极致克制和精确把握，使得全书的权威性大大增强。阅读过程中，我经常需要停下来，对照着法条原文去细细咀嚼作者的阐释，体会那种字斟句酌后的精妙。这本书显然不是为快速浏览而写的，它要求读者投入时间，进行深度的、近乎冥想式的阅读，但这种投入的回报是巨大的——你会发现自己对很多似是而非的概念，形成了极其稳固和清晰的认知结构。

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我花了整整一个周末的时间来研读这本书的某个章节，那感觉就像是在攀登一座知识的陡峭山峰，每爬升一层，视野就开阔一分。这本书的论述风格非常严谨，逻辑链条环环相扣，几乎找不到可以被挑剔的逻辑漏洞。它没有采用那种大而无当、泛泛而谈的写法，而是专注于核心概念的深度挖掘。例如，在阐述某个关键法律制度的演变历史时，作者引经据典，引用了多方学者的观点，并对其进行精妙的比较分析，这对于想深究其源流的读者来说，简直是如获至宝。更值得称道的是，作者在处理那些存在争议性的法律条文解释时，总是能保持一种冷静的学术姿态，既展示了主流观点，也留下了足够的空间供读者进行批判性思考，而不是强行灌输一种“标准答案”。这种开放而又深厚的学术氛围，让我这个非科班出身的读者，也仿佛置身于一场高水平的学术研讨之中，受益匪浅。

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说实话，我之前对这方面的学习总是感到非常头疼，总觉得条文晦涩难懂，理论联系不上实际。但是，这本书成功地改变了我的看法。它的章节设计非常巧妙，似乎是按照读者的认知曲线来安排内容的难度梯度。一开始引入的概念相对基础，用词也相对通俗易懂，帮助建立起初步的信心和兴趣点。随着章节的推进，难度循序渐进地爬升，但每当出现一个更复杂的概念时，作者总能适时地抛出一个非常贴近我们日常商业活动中的具体案例，比如合同履行中的常见纠纷、或者某个行政处罚的流程解析。这种“小步快跑、及时巩固”的教学策略，让我感觉学习过程是持续获得正反馈的。我不再觉得法律知识是高高在上的象牙塔理论，而是随时可以拿来解决实际问题的工具箱，这极大地激发了我持续深入学习的热情。

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