上篇海外項目投資
第一章海外投資概述
第一節中國企業海外投資概況
一、中國企業海外投資的緣起
二、參與海外投資的企業類型
三、中國企業對外投資的地域分布
四、中國企業對外投資的行業分布
第二節海外投資的主要形式
一、綠地投資
二、對外工程承包
三、海外並購
第三節海外投資風險及其管理
一、工程建設項目風險及其管理
二、並購項目的風險及其管理
第二章項目開發許可
第一節項目文件概述
一、概述
二、主要交易文件
三、項目文件
四、談判和審閱項目文件
第二節政府特許與公私閤營
一、政府特許
二、公私閤營
第三節政府特許的流程及考慮因素
一、政府特許的基本流程
二、被特許人的資質要求
三、物有所值評估
四、政府參與程度
第四節特許協議
一、特許
二、被特許人的承諾
三、特許人的承諾
四、特許費的支付和特許人的補償
五、不可抗力
六、提前終止閤同
七、違約賠償
八、項目移交
九、轉讓
十、適用法律和爭議解決
第五節其他類型的政府特許
一、執行協議
二、産品分成協議
第三章項目建設與運維閤同
第一節建設閤同的類型
一、常見的閤同類型
二、EPC和EPCM的區彆
三、行業聯閤會
四、EPC閤同的分割
五、建設閤同與其他項目閤同關係
第二節建設閤同的主要內容
一、菲迪剋閤同
二、中國建設工程施工閤同
三、建設閤同基本內容――以電力項目為例
第三節建設閤同的審查要點
第四節運維協議
一、運營前階段
二、項目設施運營
三、業主的義務
四、履約義務
五、不可抗力
六、未能履約
七、終止
八、運營商也是項目發起人的情況
九、運營商的報酬
第四章海外項目其他閤同
第一節購電閤同
一、購電閤同概述
二、購電閤同中的一般注意事項
三、購電閤同的審查要點
第二節承購協議
一、承購協議概述
二、承購協議的特點
三、承購協議的主要條款
第三節燃料供應閤同
一、燃料供應閤同中的一般注意事項
二、燃料供應閤同審查要點
第四節齣口信貸機構和項目保險
一、商業風險和政治風險
二、項目融資中的典型保險條款
三、當地強製險
第五章海外項目的融資安排
第一節項目融資概述
一、海外項目的融資方式
二、項目融資的典型結構
三、流程和風險配置
四、項目融資的常見問題
第二節融資條款清單
一、概述
二、項目介紹
三、融資法律文件
第三節融資文件中的法律術語
一、陳述和保證
二、承諾
三、先決條件
四、違約事件
五、擔保權益
第四節主要融資文件介紹
一、貸款協議或共同條款協議
二、賬戶協議
三、完工協議
第五節其他融資文件
一、單項貸款協議
二、發起人支持和承諾
三、直接協議
四、債權人間協議
第六節項目融資中的擔保文件
一、常見的普通法擔保
二、常見的中國法擔保
三、擔保權益的注意事項
附錄1項目融資條款清單（中英對照
附錄2海外項目融資案例：巴布亞新幾內亞液化氣項目
下篇海外並購
第六章海外並購概述
第一節交易流程與風險簡介
一、海外並購概述
二、並購交易流程：雙邊談判
三、交易流程：競價
第二節交易方式簡介
一、常見收購方式
二、交易結構的選擇
第三節盡職調查
一、盡職調查的目的和作用
二、盡職調查的類彆
三、盡職調查中常見問題
第四節並購中的反壟斷問題
一、並購的反壟斷審查
二、並購實踐中的反壟斷問題評估與管理
三、中國企業海外並購實踐中的反壟斷問題
第五節跨國並購中的國傢安全審查
一、國傢安全審查概述
二、中國企業海外並購實踐
第六節海外並購的中國境內審批
一、概述
二、中國企業海外並購的實踐
附錄中國企業海外重大並購交易要點總結
第七章股權收購
第一節股權收購概述
一、股權收購
二、股權收購與盡職調查
第二節基礎交易條款
一、概述
二、購買價格調整機製
三、附條件支付
第三節陳述和保證條款
一、概述
二、披露函
三、陳述和保證的限製
四、賣方的陳述和保證
五、買方的陳述和保證
六、陳述和保證的審閱與談判
第四節承諾條款
一、概述
二、成交前承諾
三、成交後承諾
四、努力的標準
第五節先決條件條款
一、概述
二、買方成交的先決條件
三、賣方完成交易的先決條件
四、先決條件不滿足的情況
第六節終止條款
一、終止條款概述
二、協議終止的情形
二、股權收購協議終止的效力
第七節賠償條款
一、概述
二、賠償的基本機製
三、賠償責任的限製
四、賠償的程序
五、托管賬戶
六、保證和賠償保險
第八節其他條款和機製
一、前言
二、定義條款
三、標準條款
四、交易保護機製
五、股權收購協議的附件
第八章其他收購方式及交易文件
第一節資産收購
一、概述
二、基礎交易條款
三、陳述和保證條款
四、承諾條款
五、先決條件
六、終止條款和賠償條款
七、資産收購中值得注意的幾個問題
八、收購業務部門
第二節閤並協議
一、概述
二、基礎交易條款
三、陳述和保證
四、承諾條款
五、先決條件
六、賠償條款
第三節上市公司收購
一、概述
二、上市公司收購的盡職調查
三、上市公司收購的方式
四、上市公司收購中的法律文件
五、交易保護措施
六、上市公司惡意收購中的反收購措施
第四節並購交易中的輔助文件
一、輔助文件
二、意嚮書
三、保密協議
四、顧問聘用協議
五、股東協議
第九章並購的融資安排
第一節並購融資概述
一、並購融資參與方
二、並購融資的形式
三、債務融資的種類
第二節並購融資的流程和特有事項
一、並購融資的流程
二、上市公司並購中特彆事項
三、融資方的盡職調查
四、擔保結構
五、中國銀監會對商業銀行並購貸款的要求
第三節並購融資中的法律文件
一、承諾文件
二、貸款協議
三、擔保文件
第四節中國企業海外並購的資金安排
一、概述
二、中國企業海外並購融資的實踐
附錄1股權收購協議模闆（中英對照
附錄2海外並購案例：世紀遊輪收購以色列遊戲運營公司Playtika
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