一 公司的法律意義——獨立法人／001
（一）公司的起源和發展／001
（二）何為獨立法人／001
（三）公司法律規範的特點——強製性與任意性／003
（四）與公司相關的兩個概念——企業與集團／006
二 公司的設立／008
（一）公司設立階段的幾個法律問題／008
（二）公司設立後如何就相關事項變更到工商管理部門辦理登記／010
（三）如何判斷公司設立條件是否成就／011
（四）股東可以特彆約定的事項／014
（五）高度重視公司章程／017
三 公司的主要組織形式——有限責任公司與股份有限公司／019
四 股東與股東權利／025
（一）股東資格／025
（二）股東之間法律地位的實質是平等／026
（三）股東權利的內容與行使／028
（四）需持有一定數量股權的股東纔可以行使的權利／030
（五）股東義務／032
（六）股權之爭／032
五 董事、監事與經理層／034
（一）任職資格／034
（二）忠實與勤勉義務／035
（三）睏惑：董監高忠實與勤勉義務的對象是股東還是公司／037
（四）錯誤行為應當承擔的法律後果／038
（五）如何成功引入職業經理人／040
六 私公司的組織架構和法人治理／042
（一）公司治理的第一層麵——公司組織機構與股東會、董事會、監事會、
經理層職權劃分／044
（二）私公司在公司架構和第一層麵公司治理上的意思自治／048
（三）第一層麵公司治理失效／050
（四）第二層麵的公司治理——內控18條與OECD《公司治理準則》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“羅伯特議事規則”／055
七 外部投資者引進／056
（一）閤適的時機／056
（二）閤適的投資者／057
（三）與外來投資者進行商務談判時需注意的幾個問題／057
（四）與外來投資者的閤作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引進外來投資者失敗／059
（六）外來投資者對公司最大的貢獻是公司治理／059
八 股權激勵／061
（一）股權激勵方式／061
（二）股權激勵實施過程中需要關注的幾個問題／063
（三）如何最大限度地避免股權激勵失敗／064
（四）上市公司富安娜（002327）股權激勵訴訟案／065
九 首次公開發行股票並上市（IPO）／068
（一）我國股票發行審核製度的發展曆程／068
（二）正確認識中國資本市場／069
（三）為什麼要上市／070
（四）國內主闆、中小闆、創業闆上市條件／072
（五）國內IPO是否不再要求公司獨立性和募投項目適當性／074
（六）關於新三闆／075
（七）新三闆未來能否轉闆，如何選擇上市闆塊／080
（八）中介機構如何選擇上市項目／081
（九）境內上市操作程序／082
（十）上市前公司重組／083
（十一）何為“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）證監會發審委對部分IPO項目反饋的問題／087
（十四）注冊製的推齣／094
十 公眾公司組織架構和公司治理／096
（一）公眾公司法人治理方麵需遵守的義務和責任／096
（二）公眾公司法人治理的具體要求／098
（三）公眾公司組織架構與法人治理的特點——信息披露與更多的義務、責任／100
（四）公眾公司法人治理是否還有意思自治的空間／100
（五）如何看待證監會部門規章、交易所指引類規則對公眾公司治理的影響
——以《上市公司章程指引》為例／101
（六）錶決權行使與設置——股權結構相對分散的公眾公司法人治理難點／103
十一 信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三闆掛牌公司信息披露／113
（三）內幕交易／114
（四）信息披露違法違規行為統計數據與案例分析／115
十二 獨立董事／120
十三 同業競爭與關聯交易／123
（一）關聯交易的形式與分類／123
（二）關聯人的範疇／125
（三）關聯交易的決策程序／127
（四）關聯交易的信息披露／128
（五）關聯交易違規案例／129
十四 上市公司收購／130
（一）《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108號）／132
（二）上市公司要約收購案例／134
（三）萬寶之爭／136
（四）反收購／142
十五 上市公司重大資産重組／145
（一）上市公司重大資産重組的概念和交易標準／147
（二）上市公司重大資産重組的原則／147
（三）如何正確看待業績對賭／150
（四）如何正確處理被收購公司少數股東權益／160
（五）證監會就重大資産重組反饋問題的案例匯總／160
（六）藉殼上市／164
十六 上市公司再融資——股權融資和債權融資／168
十七 公司的閤並、分立、解散、清算／171
（一）閤並、分立／171
（二）解散與清算／172
十八 破産與重整／175
（一）破産管理人製度／178
（二）破産重整／178
（三）和解／182
（四）破産清償程序／182
十九 公司訴訟／184
（一）貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物製品有限責任公司等新增資本
認購糾紛／186
（二）甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園
區海富投資有限公司、陸某增資糾紛案／190
結 語／197
附 件 《企業內部控製應用指引》（內控18條）／199
後 記／263
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