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出版者:Nolo

作者:Mancuso, Anthony/ Laurence, Bethany K.

出品人:

页数:256

译者:

出版时间:

价格:386.00 元

装帧:Pap

isbn号码:9781413306484

丛书系列:

图书标签:

• Business Law
• Mergers and Acquisitions
• Corporate Finance
• Buy-Sell Agreements
• Shareholder Agreements
• Private Equity
• Business Valuation
• Contract Law
• Legal
• Finance

《商业收购协议》 一、 核心内容概述： 《商业收购协议》是一部深入探讨企业兼并与收购（M&A）过程中关键法律文件——收购协议的专业性著作。本书旨在为读者提供一个全面、系统且实用的指南，帮助其理解、撰写、审查和谈判具有法律约束力的收购协议，从而有效规避风险，最大化交易价值，并促成成功的商业交易。本书内容涵盖了从交易结构的选择到具体条款的解析，再到交易完成后的整合等各个环节，为读者提供详实的指导。 二、 目标读者群体： 本书的目标读者广泛，包括但不限于： 企业经营者与管理者： 无论是计划收购他人的企业，还是考虑出售自身业务的决策者，都需要理解收购协议的核心要素，以便做出明智的战略决策。 律师与法律从业者： 尤其是在公司法、并购法、合同法等领域执业的律师，需要掌握收购协议的最新发展和最佳实践。 投资银行家与财务顾问： 在协助客户进行M&A交易时，他们需要对交易结构和协议条款有深刻的理解，以便为客户提供专业的咨询服务。 会计师与审计师： 了解收购协议中的财务条款和披露要求，对于进行尽职调查和评估交易价值至关重要。 创业者与初创企业创始人： 在寻求外部融资或考虑被收购时，他们需要对收购协议有一定的认识，以保护自身权益。 商学院学生与研究人员： 希望深入了解M&A实践和相关法律框架的学习者，本书将提供一个坚实的基础。 三、 书籍结构与内容详述： 本书采用逻辑清晰、循序渐进的结构，将复杂的收购协议分解为易于理解的组成部分，并逐一深入剖析。 第一部分：收购协议的基础 第一章：企业收购概述与交易类型 介绍企业收购的战略意义、目的和常见原因（如扩大市场份额、获取新技术、实现协同效应等）。 详细阐述不同类型的企业收购交易，包括资产收购、股权收购（包括百分之百股权收购和控股权收购）、合并（吸收合并、新设合并）等，并分析各自的优劣势、法律和税务 implications。 探讨交易结构选择对收购协议的影响。 第二章：收购协议的核心功能与重要性 强调收购协议作为交易“蓝图”和“法律保障”的关键作用。 解释收购协议如何界定交易双方的权利、义务和责任，以及如何管理交易过程中的风险。 分析一份精心起草的收购协议对于交易的顺利进行和成功完成的决定性意义。 第三章：收购协议的起草流程与关键参与者 概述收购协议从初步意向书（LOI）到最终协议签订的典型流程。 介绍在收购协议起草和谈判过程中涉及的关键专业人士，如公司律师、财务顾问、税务专家、行业专家等，以及他们的协作方式。 强调尽职调查在收购协议准备阶段的重要性，以及它如何影响协议条款的制定。 第二部分：收购协议的核心条款解析 第四章：交易标的与交易对价 交易标的（The Target）： 详细界定收购标的物的范围，包括资产收购中的具体资产、股权收购中的目标公司股份等。说明如何精确描述标的，以避免歧义。 交易对价（The Purchase Price）： 深入探讨各种交易对价的形式，如现金、股票、期权、付款承诺、 Earn-outs (业绩承诺支付)、对价调整机制（如基于净营运资本或 EBITDA 的调整）等。分析不同对价形式的法律、税务和会计处理。 支付方式与时间表： 明确对价的支付方式、支付时间点、以及与交易完成的关联性。 第五章：交易完成的条件（Conditions Precedent） 详细列举和解析常见的交易完成条件，包括： 法律与监管批准： 如反垄断审查、政府部门批准等。 第三方同意： 如债权人、重要合同方、租赁方等的同意。 尽职调查满意： 买方对卖方进行尽职调查后满意。 融资到位： 买方获得必要的融资。 重大不利变化（MAC/MAE）： 标的公司在交易完成前未发生重大不利变化。 卖方陈述与保证的准确性： 卖方的声明与保证在其承诺的日期仍保持真实。 分析如何清晰地表述这些条件，以及未满足条件的后果。 第六章：卖方的陈述与保证（Representations and Warranties） 定义与范围： 解释陈述与保证的含义，即卖方对目标公司或其业务现状所作的声明。 常见陈述与保证的内容： 详细梳理并解析陈述与保证的常见领域，例如： 公司合法存续与授权： 公司成立合法，拥有进行交易的全部授权。 财务报表的准确性： 财务报表真实、公允地反映了公司的财务状况。 资产的权属与状况： 公司合法拥有其声称的资产，资产无抵押、担保或权利瑕疵。 合同的有效性： 所有重大合同均有效且无违约。 知识产权： 公司拥有合法有效的知识产权，未侵犯他人权利。 员工与福利： 员工关系、薪酬、福利计划的合规性。 合规性： 公司遵守所有适用的法律法规。 税务： 公司已履行所有税务义务，无未决税务争议。 诉讼与索赔： 公司不存在未决或潜在的诉讼、仲裁或行政调查。 环境责任： 公司遵守环保法规，无重大环境污染。 陈述与保证的期限与效力： 讨论陈述与保证的有效期，以及其在交易完成后的继续效力。 第七章：卖方的承诺（Covenants） 交易进行中的承诺（Interim Covenants）： 规定交易完成前，卖方应如何经营目标公司，以维持其业务的正常运转，例如禁止重大资产处置、增加债务、改变薪酬政策等。 交易完成后的承诺（Post-Closing Covenants）： 规定交易完成后，卖方或买方应履行的义务，例如保密、竞业禁止、配合等。 第八章：赔偿（Indemnification） 赔偿的机制： 详细解释赔偿条款的作用，即一方因另一方违反陈述、保证或承诺而遭受损失时，另一方应予以赔偿。 赔偿范围与限制： 探讨赔偿的范围（包括直接损失、间接损失、律师费等）、赔偿的额度上限、最低赔偿门槛（Basket/Deductible）、以及赔偿的期限。 赔偿的执行： 如何进行索赔、证据要求、以及争议解决方式。 第九章：交易的完成（Closing） 完成的日期与地点： 明确交易完成的具体时间、地点或方式。 完成时需要交付的文件与行为： 列举交易完成时双方需要提交的法律文件、移交的资产、以及履行的其他行为。 完成后的过渡期安排： 描述交易完成后，双方在某些事项上的过渡安排，例如与人员、合同、客户相关的安排。 第三部分：收购协议的风险管理与特殊考量 第十章：尽职调查与信息披露 尽职调查的类型与方法： 详细介绍法律、财务、税务、运营、技术、环境等各类尽职调查。 信息披露的义务与“知情”标准： 探讨卖方的信息披露义务，以及买方在尽职调查中应达到的“知情”程度。 信息备忘录（IM）与数据室（Data Room）： 分析这些在尽职调查中扮演角色的重要性。 第十一章：保密协议（Confidentiality Agreement）与意向书（LOI） 保密协议： 强调在交易早期签署保密协议的重要性，以保护敏感商业信息。 意向书（LOI）： 解释意向书的作用，其法律效力（哪些条款具有约束力，哪些不具有约束力），以及它如何为后续的收购协议谈判奠定基础。 第十二章：竞争法与监管要求 反垄断审查： 阐述收购交易中涉及的反垄断法合规要求，以及申报程序的注意事项。 其他监管要求： 讨论特定行业（如金融、电信、媒体等）的额外监管要求。 第十三章：并购交易中的税收考量 税务结构的选择： 探讨资产收购与股权收购在税务上的不同影响，以及如何通过交易结构优化税负。 递延纳税： 分析可行的递延纳税策略。 税收优惠与风险： 评估交易可能带来的税收优惠和潜在的税务风险。 第十四章：争议解决与违约救济 争议解决机制： 详细介绍合同中常见的争议解决方式，如协商、调解、仲裁和诉讼。 违约的定义与后果： 明确何为违约，以及违约方需要承担的法律责任。 救济措施： 探讨合同解除、损害赔偿、强制履行等违约救济措施。 第四部分：交易完成后的整合与退出 第十五章：交易完成后的整合策略 运营整合： 如何将目标公司融入买方运营体系。 文化整合： 应对不同企业文化融合的挑战。 人员整合： 关键人才的保留与激励。 IT与系统整合： 信息技术系统的对接。 第十六章：收购协议中的退出策略（Exit Strategies） 二次出售（Secondary Buyout）： 私募股权基金等交易完成后，通过再次出售实现退出。 首次公开募股（IPO）： 将被收购公司推向公开市场。 管理层收购（MBO）： 目标公司的管理层回购股权。 战略性退出： 被其他企业战略性收购。 分析收购协议如何为潜在的退出策略预留空间或设置条款。 四、 本书特色： 实践导向：本书不仅讲解理论，更侧重于收购协议的实际应用，提供了大量案例分析和实践建议。 专业深度：由经验丰富的法律和商业专家撰写，内容专业、严谨，涵盖了M&A交易的各个关键层面。 条理清晰：结构化设计，易于读者查找所需信息，并逐步建立对收购协议的全面理解。 前瞻性：关注最新的法律法规和市场趋势，为读者提供具有时效性的指导。 实用工具：书中可能包含协议模板、检查清单等辅助工具，帮助读者更高效地完成工作。 五、 结语： 《商业收购协议》是任何参与企业兼并与收购活动的企业家、管理者、律师及其他专业人士不可或缺的参考书。它将帮助您理解这项复杂交易中的法律艺术，自信地驾驭收购协议的每一个细节，从而规避风险，实现商业目标，并为企业创造长远的价值。这本书不仅是知识的宝库，更是您在M&A旅程中值得信赖的指南。

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