再版前言
前 言
綜 述 篇——民企紅籌上市13年迴望
1999~2000年 萌芽期——民營企業境外上市還是弄潮兒
曆史背景：◆大部分民營企業還尚未完成原始積纍；
◆資本意識還尚處於萌芽狀態，金融需求也不甚強烈；
◆在風險投資的支持下，互聯網企業境外上市成為一枝獨秀；
◆互聯網企業的境外上市，未能對傳統企業形成示範效應；
◆裕興電腦上市成為轉摺，觸發瞭政府的“無異議函”監管。 企業代錶：僑興環球、新浪、搜狐、網易、UT斯達康
2001~2003年 逐步發展期——成熟的傳統民企陸續選擇境外上市
曆史背景：◆傳統行業民營企業逐步成熟，資金需求逐漸強烈；
◆境內金融供給方麵的“次國民待遇”，無法滿足民營企業的金融需求；
◆境外投行在關注國企境外上市的同時，也逐漸將目光轉移到民營企業身上，並推動……
◆互聯網低潮時期，迫使境外PEVC轉而主動尋找成熟的傳統行業企業，並推動其境外上市；
◆“無異議函”一定程度上阻礙瞭這一階段民企境外上市。 企業代錶：創維、比亞迪、國美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年 全麵推動期——民營企業境外上市第一波高潮
曆史背景：◆無異議函的取消，給民企紅籌打開瞭政策之門;
◆互聯網行業經曆瞭第一次低潮之後，重新走上快車道，外資VCPE所支持的泛互聯網企業進入全麵豐收期；
◆境外VCPE的投資方嚮開始朝著更廣泛的行業擴散——服裝、食品、新能源、連鎖、……
◆這一波民營企業境外上市的繁榮潮，外資VCPE是非常重要的推動力量；
◆境內股市的剛性門檻，阻礙瞭一大批具有相當潛力的民營企業，迫使其轉嚮境外上市；
◆連續多年富豪榜的炒作，給人一種強烈的感性認識：優秀的民營企業傢都到境外上市去瞭，……
◆“優質上市資源流失境外”的批評性民意，觸發瞭“10號文”齣颱,使得紅籌再度關閉。
企業代錶：盛大、濛牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業、新東方、如傢
2007~2010年 深入發展期——民企境外上市短暫迴落之後再上
高峰
曆史背景：◆2007年國內民企境外上市迎來瞭井噴式爆發，雖有10號文的頒布，但此階段上市……
◆境內外不同的資本平颱的不同價值逐步凸顯，民營企業開始主動藉助資本平颱進行大規模的産業整閤；
◆因全球金融危機影響，國內民營企業的境外上市相對進入一個低潮期；
◆互聯網企業開始二次分拆上市，地産企業齣現一波上市潮；
◆在法律界的推動下，湧現齣瞭各種規避10號文紅籌上市的操作手法；
◆股權分置改革、本土VC崛起、創業闆推齣，以及10號文的束縛等作用下，分流瞭部分民企到A股上市。
企業代錶：匯源、味韆拉麵、碧桂園、百麗、復星、阿裏巴巴、忠旺
2011~2012年 信任危機期——海外中概股首次湧現退市潮
曆史背景：◆支付寶事件的發生，對國內的VIE監管政策以及海外投資人對中概股的信任危機産生瞭雙重影響；
◆受支付寶事件的影響，商務部等監管部門之後齣颱的相關文件，明顯加大瞭對VIE的關注力度；
◆在海外投資人對中概股産生信任危機的背景下，相關機構對中概股實施瞭最大規模的做空潮；
◆由於中概股被大規模做空，一些存在財務問題以及估值失去優勢的中概股，湧現齣瞭大規模的退市潮。
企業代錶：土豆、東方紙業、嘉漢林業、分眾、奇虎、新東方、阿裏巴巴、盛大
附文 民營企業紅籌上市的通行步驟
監 管 篇——紅籌上市的政策演變
1992~1999年 “史前時期”——著重在於國企紅籌的監管
◆1992年，仰融首開先河，將華晨汽車以紅籌的方式送入資本市場的最高殿堂——紐交所。此時，中國證監會都未正式誕生，……
◆隨著中國證監會的誕生，紅籌監管起步，國企的紅籌上市行為開始受到約束，但依然有外資方股東利用中國法律的不清晰之處，……
◆齣於維護中國概念股的形象，以及對企業以非常規渠道赴海外上市嚴格控製的目的，中國證監會開始與美國證交會、香港證監會……
◆香港迴歸前夕，“中資上市，攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場紅極一時，尤其一些地方性大型國企紛紛通過各種方式在……
1999~2006年 “10號文前傳”——逐漸轉嚮民企紅籌的監管
◆1999年，隨著民企紅籌開始湧現，有觀點認為，九七紅籌指引隻指國企而言，因而民營企業不受該文監管。民企裕興電腦試圖繞……
◆伴隨“無異議函”於2003年4月的取消，民企紅籌經曆瞭短暫狂歡，紅籌上市暢通無阻。但伴隨而來的資本外逃問題又嚴重起來……
◆在強大的利益集團的遊說之下，11號文及29號文半年之後被廢止，民企紅籌重啓。可是，這種狀況持續瞭不到一年時間
2006~2010年 “冰河時代”——10號文約束下的紅籌睏境
◆外管局卡住境外公司注冊，因為無論是法人還是自然人，辦理外匯登記都是一項耗時費力，而且還不一定能夠成功的風險之旅。
◆境內資産置入境外難上加難，關聯並購行不通，換股收購也不通。
◆證監會重申審批權，問題的關鍵不在於證監會重新祭起瞭審批的大旗，也不在於審批程序有多復雜，而在於證監會根本就沒有受理
◆因而，在政策博弈中誕生瞭各種麯解10號文的途徑，比如，外匯登記闖關（麯綫登記甚至不做登記）；規避關聯並購奇招百齣……
◆暢行瞭十幾年的VIE模式，曾經是中國企業，特彆是TMT行業的企業，在境外上市的不二法門，但“支付寶”事件意外戳穿瞭這一皇帝新裝
◆2011年2月，中國的安全審查製度落地，國務院辦公廳《關於建立外國投資者並購境內企業安全審查製度的通知》（國辦發［2011］第6號）
附錶 紅籌上市相關政策法規演變錶
案 例 篇——10號文時代的19種紅籌模式
模式一： 利用已有外商投資企業再投資——天工國際
模式二： 利用已有外商投資企業吸收閤並——興發鋁業
在10號文生效之前，內資核心子公司興發鋁業已經變身成為外商獨資企業。在後續資産的注入上，興發鋁業並未采取直接收購股權或
模式三： 利用已有外商投資企業增資——英利綠色能源
英利能源的境外紅籌上市過程，其實就是一場與10號文的搶時賽跑過程。其重組的節奏與勇氣，讓我們不由得想到警匪片裏麵常見的警車追劫匪
模式四： 利用已有外商投資企業子公司收購——瑞金礦業
瑞金礦業的金礦資産，皆由吳瑞林從第三方收購而來（時間點是在10號文生效後），收購來的金礦資産皆安置於自己設立的內資企業。搭建紅
模式五： 境外換手+信托持股——SOHO中國
在10號文頒布之前，潘石屹將其控製的SOHO中國境內實體權益，贈予已獲得香港居民身份的妻子張欣；10號文生效之後，潘石屹再將境內剩
在10號文生效以前，勝利鋼管就已經持有一傢下屬閤資企業，在10號文生效之後，勝利鋼管的實際控製人隱身幕後，“疑似”藉助第三方代持
銀泰百貨最吸引人之處，莫過於其開創並演練的“先賣後買”的驚人之舉——實際控製人瀋國軍先將境內企業的權益齣售給境外第三方，
王氏兄弟打瞭一個巧妙的擦邊球：先將子公司協議齣售給境外第三方，然後利用法律所允許的簽訂協議與支付款項的時間差，將企業由內資
模式九： 協議控製——中國秦發
“協議控製”模式由新浪網於納斯達剋上市時所創造，後被普遍運用於互聯網等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市。由於其不涉及對境
受10號文的限製，吳子申無法將其境內企業的權益搬齣境外，便采取瞭一種OEM的方式將利潤輸到境外公司，進而以境外公司為主體實現上市
模式十一： 虛擬跨境換股——太宇機電
整個跨境重組疑似由一組“陰陽閤同”構成：在境內簽訂閤法的“現金增資協議”，以應對境內的審批手續；而在境外則簽訂“換股收購
在10號文生效前，保利協鑫的大部分資産權益已經搬齣境外，而對於10號文生效後未能及時挪到境外的權益，實際控製人事先以協議約定，上
模式十三： 直接收購境內剩餘控股權——中國忠旺
忠旺在10號文生效前就已將40%的權益搬到瞭境外。在10號文生效之後，通過直接收購的方式把剩餘60%的權益置入境外。對於類似忠旺這種控
模式十四： 藉“殼”重組——長甲地産
趙長甲擁有一傢10號文生效前設立的外商投資企業，作為重組的“殼”公司；為瞭跨境重組，趙長甲先將該外商投資企業，轉讓給其已經獲得境
模式十六： 造殼+買殼——十方控股
十方控股的紅籌架構搭建，是實際控製人通過境外離岸公司，在10號文生效之後於境內設立瞭一傢外商獨資企業（福州漢鼎），然後利用這傢
正興汽車的紅籌架構搭建發生於10號文生效後的2008年，其實際控製人賴建輝，假手境外第三方將自己的純內資企業收購，同時該境外第三
模式十八： “內資-閤資-外資”三步麯——天瑞水泥
境內核心企業天瑞水泥，於10號文生效後以境外法人增資的方式由純內資企業變身為閤資企業，然後在此基礎上逐步搭建紅籌架構。以往大傢
境內核心企業江蘇俊知，在設立之時就是完全的純外資企業。江蘇俊知由創始人團隊委托第三方在境外設立離岸公司，再由離岸公司直接齣資
趨 勢 篇——10號文走嚮前瞻
10號文的頒布實施並且已然堅持6年不改，讓境外紅籌上市長期處在一個曖昧狀態。10號文的利劍已經齣鞘，橫亙在大傢的頭上，……
附 錄——曆年中國民營企業境外IPO名錄
英文縮略語說明
後 記
再版後記
聲 明
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