第一章 导 论 第一节 选题背景和意义 一 公司治理作为一个课题 二 最初的选题与选题的深化 三 选题的意义 第二节 研究现状评述 一 股权结构作为公司治理的一个命题 二 所有与经营分离作为公司治理的一个前提 三 公司机关权力构造 四 中国公司治理法律构造的缺陷 五 职工参与制度与公司治理 六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义 七 少数股东保护问题 八 比较公司治理研究 第三节 研究的主要思路、内容和框架第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑 第一节 股权结构与公司治理的基本命题 第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题 一 Berle和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑 二 所有与控制分离的公司治理命题与理论 三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施 四 小结 第三节 集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题 一、概述 二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论 三 集中股权结构与公司治理的基本命题 四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与关英模式之相关性 第四节 中国公司的股权结构及其治理问题 一 中国上市公司的股权结构特征 二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施第三章 公司机关权力构造的理想与比较法分析 第一节 公司机关权力构造的法理论 一 公司权力的来源 二 责任形式对公司所有与经营分离的影响 三 公司的人合性与资合性理论 四 爱森伯格的理论 第二节 公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业 一 概述 二 人合企业的经营与监督法律分析 三 股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较 第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义 一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论 二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型 三 德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型 四 小结 第四节 股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究 一 股份公司经营监督法框架与立法模式 二 美国公司监督法模型 三 德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型 四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法 比较及与德国模型的再比较 第五节 集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策 一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估 二 结论第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开 第一节 概述 第二节 资本多数决滥用的预防 一 股东表决权回避制度 二 小股东权利的行使与保护 三 特别多数决 第三节 资本多数决滥用之救济 一 股东大会决议之诉 二 股东派生诉讼 第四节 小结第五章 控制股东义务比较研究 第一节 引言 第二节 控制股东的义务：英国法上的考察 一 概述 二 股东投票权作为一种财产权 三 对多数表决权的限制 第三节 控制股东的信托义务：美国法上的考察 第四节 控制股东信托义务的范围 一 控制权的行使 二 控制股份的出售 第五节 股东的忠实义务：德国法上的考察 一 概述 二 有限公司中的股东忠实义务 三 股份公司中的股东忠实义务 第六节 对控制股东诚信义务的一个评述 一 控制股东的涵义 二 控制股东是否承担诚信义务 三 控制股东诚信义务的范畴 四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择 第一节 引言 第二节 比较公司治理：趋同论及其批判 一 比较公司治理的分类学研究 二全球公司治理趋同论 三趋同论之批判 第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择 一 比较公司治理的意义 二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路?第七章 结论参考文献
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