现行民事法律司法解释适用手册 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:中国法制出版社

作者:王淑敏

出品人:

页数:1184

译者:

出版时间:2001-12-1

价格:76.00元

装帧:精装(无盘)

isbn号码:9787800838828

丛书系列:

图书标签:

• 民事法律
• 司法解释
• 法律适用
• 实务
• 手册
• 案例
• 法律指南
• 法条
• 庭审
• 法律研究

《公司法前沿问题与实务操作精要》 内容提要： 本书聚焦于当前中国公司法领域最受关注、最具争议性以及实务操作中频发疑难的焦点问题，旨在为公司法律实务工作者提供一套兼具理论深度与实操指导性的参考指南。全书紧密围绕《中华人民共和国公司法》及其配套的最新司法解释、重要规范性文件展开系统梳理与深入剖析，特别强调了近年来公司治理结构改革、股东权利保护、董监高责任承担以及公司投融资活动中的法律风险管控。 第一部分：公司设立、法人治理与股权架构设计 本部分首先详尽解析了新《公司法》框架下公司设立的最新要求和程序优化。重点阐述了股东出资制度的改革，特别是货币出资、实物出资、知识产权出资等非货币财产出资的估价、转移登记与瑕疵出资的法律后果。 在公司治理结构方面，本书深入探讨了有限责任公司与股份有限公司在董事会、监事会以及股东会职权配置上的差异化实践。详细分析了“一人有限责任公司”的特殊法律适用，以及近年来法院在审理“控股股东滥用股东知情权”案件中的裁判倾向。特别对集团公司内部治理中的“穿透审查”原则进行了系统论述，强调了集团母公司对子公司决策的实质性影响与潜在的法律责任风险。 股权架构设计部分，涵盖了股权的界定、股权的转让限制（特别是“僵尸股东”股权的处置）、股权质押的有效公示与对抗第三方的要件。针对创业公司常见的股权激励计划（ESOP）设计，本书提供了从法律合规性、税务筹划到操作实施的全流程指引，包括限制性股权激励与股票期权的法律边界。 第二部分：股东权利保护与公司僵局的化解 股东权利保护是公司法治的核心议题之一。本书对股东的知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权进行了详尽的条文释义和判例分析。尤其关注了少数股东权益的司法救济途径，包括公司解散之诉的启动条件、原告资格的界定以及法院在平衡公司持续经营与股东退出权时的考量要素。 在公司僵局的处理上，本书系统梳理了司法实践中关于“公司僵局”的认定标准，分析了法院在判决解散公司时必须综合衡量的包括公司经营状况、股东间矛盾的不可调和性、公司存续的社会经济价值等多个维度。对于股东代表诉讼的程序要件、诉讼时效、诉讼费用承担以及诉讼范围的界定，本书提供了详尽的实操步骤和风险提示。 第三部分：董监高的忠实义务与勤勉义务的深化研究 董事、监事和高级管理人员（董监高）的责任是公司治理的薄弱环节，也是风险高发区。本书紧扣新法对董监高责任的强化趋势，深入解析了“忠实义务”与“勤勉义务”在不同决策场景下的具体内涵。 忠实义务的延伸： 重点分析了关联交易的认定标准、利益冲突的审查程序、以及“商业判断规则”在司法实践中的适用边界。详细论述了董事利用信息优势进行内幕交易或挪用公司资产的法律界定与刑事风险。 勤勉义务的量化： 探讨了董事会决策程序的瑕疵如何导致责任的认定，包括信息获取的充分性、专业咨询的依赖性等。 责任豁免与保险： 对董事责任保险（D&O Insurance）的合同条款设计、赔付范围的界定以及在股东提起的损害赔偿诉讼中的抗辩效力进行了专题研究。 第四部分：公司重大交易的法律合规与风险防范 公司运营中的并购、资产处置、对外担保等重大事项，往往伴随着高度的法律风险。 对外担保的效力认定： 详尽分析了《公司法》中关于对外担保的授权程序要求，特别是越权担保的效力认定规则，区分了善意相对人的保护范围，并结合金融机构的审查实践，提出担保程序合法化的实务建议。 关联交易的监管： 深入剖析了《公司法》和证券法中对关联交易的披露要求和程序限制，强调了交易定价的公允性审查标准，防止大股东以不合理的交易损害中小股东利益。 资产重组与清算： 提供了公司分立、合并的法律流程指引，重点分析了债权人保护措施的落实。在公司解散与清算程序方面，详述了清算组的义务、责任以及恶意清算、逃避债务的法律后果，特别关注了未履行清算义务的股东或董监高承担的连带清偿责任的认定标准。 第五部分：公司诉讼的策略与证据运用 本书最后部分回归实务操作层面，针对公司法领域常见的诉讼类型，提供了策略性的指导： 1. 诉讼管辖与证据保全： 针对复杂的跨地域或涉外公司纠纷的管辖权确定，以及关键证据（如公司会议记录、财务账簿）的临时和财产性保全措施的申请要点。 2. 穿透审查在诉讼中的运用： 论述了在特定情形下，法院如何突破公司法人独立性，追究实际控制人或股东责任的程序要件和法律逻辑支撑。 3. 仲裁与诉讼的衔接： 分析了公司章程中关于争议解决方式的约定效力，以及仲裁裁决在后续司法程序中的承认与执行问题。 本书特色： 紧扣新法脉络： 全面覆盖2023年新修订《公司法》的最新条款及其对既有司法解释的修正影响。 判例深度剖析： 结合最高人民法院近五年发布的重要指导案例和裁判要旨，提供“法条—观点—案例”的完整逻辑链条。 实操工具箱： 包含公司章程关键条款的参考模板、股东会决议范本、董监高责任声明书的注意事项等实用附件。 适用对象： 公司法务部门人员、企业中高层管理者、律师事务所公司专业团队、金融机构合规与投融资部门专业人士、以及相关领域的研究人员与高校师生。

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